Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена января 2022 года .
Постановление изготовлено в полном объёме января 2022 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Мальцева С.Д.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на решение от 16.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Голубева Е.А.) и постановление от 21.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Сафронов М.М., Тетерина Н.В.) по делу
№ А75-6679/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью
«РН-Снабжение» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, Западный промышленный узел города, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Рустехногрупп» (309070, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неустойки по договору поставки; по встречному иску акционерного общества «Рустехногрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий акционерным обществом «Рустехногрупп» ФИО2.

В судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» - ФИО3 по доверенности от 27.12.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – общество «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к акционерному обществу «Рустехногрупп» (далее – общество «Рустехногрупп») о взыскании 13 214 629 рублей 22 копеек неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов от 12.12.2017 № РСН-0145/18 (далее – договор)
за нарушение сроков поставки.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) общество «Рустехногрупп» обратилось в суд со встречным иском к обществу «РН-Снабжение»
о взыскании 39 930 120 рублей задолженности по договору,
11 979 036 рублей неустойки за нарушение сроков оплаты товара.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий обществом «Рустехногрупп» ФИО2.

Решением от 16.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением
от 21.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда первоначальный иск удовлетворён в части взыскания с общества «Рустехногрупп» в пользу общества «РН-Снабжение» 6 607 314 рублей 61 копейки неустойки,
89 073 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины,
в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворён в части взыскания с общества «РН-Снабжение» в пользу общества «Рустехногрупп» 8 867 964 рублей основного долга, 5 989 518 рублей неустойки, 176 033 рублей 08 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Общество «РН-Снабжение», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой,
в которой просит их отменить в части удовлетворения встречных требований, принять в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска или направить дело в этой части на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при принятии судебных актов по существу спора не учтён пункт 5.3 договора, поскольку комплектующие на товар не поставлены, то товар не поставлен в срок, в связи с чем поставщик несёт ответственность
за просрочку поставки; покупателем доказана закупка комплектующих
на 8 867 964 рубля, которые являются стоимостью товара по договору между обществом с ограниченной ответственностью «Таас-Юрьях Нефтегаздобыча» (далее – общество «Таас-Юрьях Нефтегаздобыча») и закрытым акционерным обществом «ТоксСофт-14» (далее – общество «ТоксСофт-14»), закупленного по агентскому договору от 10.09.2015 № РСН-0102/16 между обществами «Таас-Юрьях Нефтегаздобыча» и «РН-Снабжение», поэтому выводы судов неверны, так как закупленные комплектующие по своему составу аналогичны требуемым комплектующим по целевому назначению; в результате принятого решения поставщик получил неосновательное обогащение в виде оплаты за непоставленные им комплектующие, факт непоставки которых судом установлен и правомерность начисления пени подтверждена; покупатель не согласен с неустойкой за просрочку оплаты, так как санкция по пункту 8.2 договора – с момента поставки товара и всех сопутствующих документов, однако товар не поставлен в полном объёме и комплектности, недостатки поставщиком не устранены; для полного выяснения обстоятельств дела необходимо привлечь к участию в деле общество «Таас-Юрьях Нефтегаздобыча».

В отзыве общество «Рустехногрупп» возражает против доводов общества «РН-Снабжение», просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени
и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей общества «Рустехногрупп» и третьего лица.

В судебном заседании представитель общества «РН-Снабжение» поддержал доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований
для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «РН-Снабжение» (покупатель) и «Рустехногрупп» (поставщик) заключён договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, а покупатель – принять и оплатить товар.

Согласно пункту 3.1 договора качество товара должно соответствовать ГОСТу, ТУ или другим общепринятым стандартам качества, а также техническим требованиям покупателя (опросным листам, техническому заданию) на данный вид товара, которые указываются в приложениях
к договору и дополнениях к ним.

В соответствии с пунктом 3.5 договора поставщик должен передать вместе с товаром все сопутствующие документы, относящиеся к товару, отсутствие которых не позволяет осуществить приёмку и/или монтаж и/или эксплуатацию и/или дальнейшую передачу товара третьим лицам и/или иные действия в отношении товара.

Базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются
в приложении (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 4.1.1 договора срок поставки является существенным условием договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара
до месторождения с учётом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз).

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что в случае несоответствия качества и/или комплектности и/или упаковки товара условиям договора
и приложений к нему поставщик обязан произвести замену товара
на качественный и/или допоставить и/или доукомплектовать товар.
До момента замены и/или допоставки и/или доукомплектования товара обязательства поставщика по поставке соответствующего товара считаются неисполненными, и поставщик несёт ответственность за просрочку поставки товара в соответствии с пунктом 8.1 договора до момента поставки товара, соответствующего условиям договора.

Этим же пунктом договора предусмотрено право покупателя в случае принятия некачественного и/или некомплектного и/или несобранного товара потребовать соразмерного уменьшения покупной цены.

В пункте 6.2 договора стороны согласовали срок оплаты
за поставленный товар, которая осуществляется через 45 календарных дней, но не позднее 70 календарных дней с даты исполнения обязательств
по поставке товара и получении покупателем документов, указанных
в пунктах 7.1 и 7.2 договора.

В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке (пункт 8.1.1 договора).

В свою очередь, пунктом 8.2 договора предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара в виде неустойки в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от неоплаченной в срок суммы.

Приложением от 21.12.2017 № 1 к договору поставщик обязался поставить арматуру запорного блока подготовки газа в количестве 10 штук в срок – до 20.06.2018; стоимость товара составляет 39 930 120 рублей.

Дополнительным соглашением от 24.09.2018 к договору срок поставки по приложению № 1 продлён до 20.12.2018.

Обществом «Рустехногрупп» в марте 2019 года поставлен товар
по приложению № 1 (арматура запорная) по транспортным накладным от 01.03.2019 № 042 (дата прибытия товара 11.03.2019), от 07.03.2019 № 049 (дата прибытия товара 17.03.2019), от 11.03.2019 № 51 (дата прибытия товара 20.03.2019), от 13.03.2019 № 054 (дата прибытия товара 24.03.2019),
от 13.03.2019 № 055 (дата прибытия товара 24.03.2019), от 15.03.2019 № 058 (дата прибытия товара 24.03.2019), от 16.03.2019 № 059 (дата прибытия товара 25.03.2019).

При отгрузке товара сотрудниками общества «РН-Снабжение» составлены и направлены поставщику уведомления о несоответствии товара, содержащие претензии к качеству товара и его комплектности. Общество «РН-Снабжение» указывает, что поставлен товар ненадлежащего качества/ некомплектный, о чём составлены акты от 11.03.2019 № М7-424, от 20.03.2019 № М7-480, от 17.03.2019 № М7-473, в связи с чем товар помещён на ответственное хранение до момента устранения недостатков.

По первичному акту входного контроля от 25.03.2019, составленному обществом «РН-Снабжение», с товаром не поступила техническая документация, недостатки отражены в уведомлениях о несоответствии товара.

Письмом от 29.03.2019 № АГ-027763 общество «РН-Снабжение» уведомило общество «Рустехногрупп» о поставке некачественного/ некомплектного товара и пригласило представителя поставщика на 05.04.2019 для составления акта входного контроля. Указанное письмо направлено по электронной почте 29.03.2019, представитель поставщика к указанной дате не прибыл.

Также общество «Рустехногрупп» письмом от 10.04.2019 сообщило обществу «РН-Снабжение» о том, что все недостатки, отражённые
в уведомлениях о несоответствии, будут устранены при шеф-монтажных
и пуско-наладочных работах.

В письме от 17.07.2019 № 89-М общество «Рустехногрупп» просило покупателя оплатить 50% стоимости поставленного товара с целью закупки комплектующих к поставленному оборудованию, признало увеличение сроков изготовления комплектующих блоков запорной арматуры, сослалось на несение дополнительных затрат в связи с заключением Главгосэкпертизы.

Покупатель письмом от 17.09.2019 уведомил поставщика о необходимости явки его представителей на Среднеботуобинское месторождение 25.09.2019 для проведения шеф-монтажных и пуско-наладочных работ. Из пояснений сторон следует, что выполнение указанных работ не состоялось, представители поставщика не явились.

Общество «Рустехногрупп» письмом от 22.01.2020 сообщило,
что полный комплект документов на поставленное оборудование отправлен почтой, указанные документы поступили обществу «РН-Снабжение» 04.02.2020.

В одностороннем порядке покупатель составил акт входного контроля от 12.02.2020, которым зафиксировано отсутствие комплектовочной ведомости, сопроводительной технической документации, свидетельства производственной аттестации технологии сварки; отмечено указание в паспорте комплектующих, которые должен поставлять заказчик, между тем это противоречит требованиям пункта 1.27 опросного листа № 1726 ОЛ 5142.

За нарушение срока поставки товара по приложению № 1 к договору обществом «РН-Снабжение» начислена неустойка за период с 20.12.2018
по 04.02.2020 в сумме 11 979 036 рублей, с учётом ограничения, установленного пунктом 8.1.1 договора.

В соответствии с приложением от 28.05.2018 № 2 к договору поставщик обязался поставить змеевик двухрядного ПТБ-10Э.01.01.000 ХЛ в количестве 1 штуки в срок до 20.08.2018, стоимость товара составляет 4 118 644 рубля 07 копеек.

По транспортной накладной от 25.01.2019 № 021, товарной накладной от 25.01.2019 № 3 товар принят 04.02.2019.

Общество «РН-Снабжение» ссылаясь на то, что товар по приложению
№ 2 поступил не комплектный, отсутствовала необходимая документация,
в соответствии с пунктом 5.3 договора поместило товар на ответственное хранение по акту от 04.02.2019 № 09-1192-7301262279.

За нарушение срока поставки товара по приложению № 2 к договору обществом «РН-Снабжение» начислена неустойку за период с 20.08.2018
по 04.02.2019 в сумме 1 235 593 рублей 22 копеек с учётом ограничения, установленного пунктом 8.1.1 договора.

Претензия от 05.02.2020 направлена покупателем поставщику с требованием оплаты неустойки за просрочку поставки товара.

Поскольку претензионные требования обществом «Рустехногрупп»
не исполнены, общество «РН-Снабжение» обратилось в арбитражный суд
с первоначальным иском.

Предъявляя встречные исковые требования, общество «Рустехногрупп» ссылается на наличие у покупателя заложенности по оплате товара
по приложению № 1 к договору в сумме 39 930 120 рублей, а также обязанности по уплате поставщику пени за нарушение сроков оплаты товара по приложению № 1 к договору за период с 15.04.2020 по 13.11.2020
в размере 11 979 036 рублей.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 2, 309, 310, 314, 327.1, 328, 329, 330, 333, 401, 404, 406, 421, 431, 450, 469, 480, 506, 516, 519 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 69, 71, 73, 74, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), правовой позицией, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 23.06.2016 № 1365-О, от 21.12.2000 № 263-О, от 29.09.2011 № 1075-О-О, от 25.01.2012 № 185-О-О, от 22.01.2014 № 219-О.

Исходя из наличия между сторонами сложившихся гражданско-правовых отношений по поставке товара в соответствии с условиями, заключённого между ними договора, установив факт ненадлежащего исполнения покупателем и поставщиком своих встречных обязательств по своевременной поставке и оплате товара, признав возможным соразмерно уменьшить покупную цену с учётом приобретения обществом «РН-Снабжение» комплектующих (фильтры-сепараторы) на 6 220 512 рублей, при этом в связи с недоказанностью не усмотрев относимость к спорным отношениям покупки обществом «Таас-Юрьях Нефтегаздобыча» у общества «ТоксСофт-14» товара на сумму 8 867 964 рубля, суды обеих инстанций пришли к выводу о законности и обоснованности первоначальных и встречных исковых требований в части, наличия оснований для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения неустойки за нарушение сроков поставки товара в два раза до 6 607 314 рублей 61 копейки, а также неустойки за нарушение сроков оплаты товара в два раза до 5 989 518 рублей, в связи с чем удовлетворили первоначальные и встречные требования частично.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа считает, что по существу спор разрешён судами правильно.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать
в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности
или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 327.1 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте
23 Постановления № 54, если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены
в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок,
а при отсутствии такого срока – в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328, 406 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи
о комплектности.

Статьями 329, 330 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности
и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, установив факт ненадлежащей поставки товара по договору, отсутствие доказательств его своевременной оплаты в части 8 867 964 рублей, нарушение поставщиком – сроков поставки, в свою очередь покупателем сроков оплаты товара, полученного по договору, обоснованно признав законным применение сторонами договора друг к другу штрафных санкций, проверив представленные сторонами расчёты, суды обеих инстанций пришли
к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в части взыскания 6 607 314 рублей 61 копейки неустойки за просрочку поставки товара, а также встречного иска в части взыскания 8 867 964 рублей основного долга по договору и 5 989 518 рублей неустойки за нарушение сроков оплаты.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Ссылка общества «РН-Снабжение» на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанных по результатам исследования и оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, в том числе условий договора, товаросопроводительных документов, расчётов при установлении вины и размера взыскиваемых договорных неустоек, подлежит отклонению.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы представленных
в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Судом также отклоняется аргумент заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся
в деле доказательствам, поскольку данный довод не нашёл своего подтверждения в ходе кассационного производства.

С учётом изложенного суд округа считает судебные акты принятыми при правильном применении норм материального права, а содержащиеся
в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 21.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-6679/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй
291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. ФИО4

Судьи С.Д. Мальцев

О.Ф. Шабалова