Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2022 года .
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2022 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Крюковой Л.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юни арт групп» на решение от 03.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Заболотин А.Н.) и постановление от 02.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.,
ФИО2) по делу № А75-7060/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юни арт групп» (620146, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)
к акционерному обществу «Россети Тюмень» (628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ОГРН <***>,
ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Юни арт групп» - директор ФИО3 на основании решения
от 09.01.2020, акционерного общества «Россети Тюмень» - ФИО4
по доверенности от 26.05.2021, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юни арт групп» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
с иском к акционерному обществу «Россети Тюмень» (далее – компания) о взыскании 3 163 440 руб. основного долга по договору поставки от 16.03.2021 № КР01.0001.2020.1 (далее – договор), 11 607,07 руб. неустойки за нарушение сроков исполнения денежного обязательства за период с 10.04.2021 по 17.05.2021.

Решением от 03.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 02.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось
с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы судов о несоответствии поставленного товара характеристикам, установленным пунктом 4.20 договора, что в силу пункта 4.13 договора влечет признание поставки неисполненной, противоречат договору и обстоятельствам дела, основаны на неверном буквальном толковании только двух условий этих пунктов в отрыве от иных условий договора; судами применены не подлежащие применению статья 475, пункт 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как факт поставки некачественного или несоответствующего предмету договора товара отсутствует
и не доказан; суды не исследовали обстоятельства и условия заключения сделки в части предмета договора, не учли его заключение по результатам конкурентных процедур,
где определен предмет договора, указаны характеристики товара, куда спорная характеристика (дата производства товара) не входила; судами не применены нормы, подлежащие применению (статьи 309, 310 ГК РФ) об обязанности оплатить поставленный товар, соответствующий договору, что повлекло принятие неверного решения, нарушающего имущественные права истца; односторонние акты ответчика
о несоответствии качества товара условиям договора составлены с нарушением порядка составления рекламаций, предусмотренного пунктом 4.9 договора, содержат недостоверную информацию; в судебном заедании ответчик вопреки собственным актам подтвердил отсутствие претензий к качеству товара; мнением специалиста в области лингвистики подтверждается верность аргументов истца о толковании спорного условия договора; судами не принято во внимание, что покупатель добровольно принял товар, имеющий спорные характеристики, без замечаний частично использовал и оплатил; товар относится к категории непродовольственных, не требующих обязательной сертификации, срок годности на него не устанавливается; ввиду недоказанности покупателем факта поставки товара ненадлежащего качества оснований для нарушения ответчиком обязательства по его оплате по заявленным им причинам отказа от приемки товара
не имеется.

К материалам дела приобщен отзыв компании на кассационную жалобу, в котором она просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы
и возражения, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, пояснили, что спорный товар передан сторонами на ответственное хранение, распакованные ответчиком картриджи им оплачены после вступления обжалуемых судебных актов в силу.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, между компанией (покупатель) и обществом (поставщик) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте, комплектности, по ценам, качеству, в сроки и на условиях, указанных в спецификациях к договору, а покупатель – принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что товар поставляется согласно заводской комплектации. Товар, подлежащий сертификации, удостоверяется сертификатом соответствия установленной формы. Товар поставляется в упаковке (таре) поставщика либо завода-изготовителя. Упаковка должна соответствовать требованиям договора,
ТУ, ГОСТов и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации и обеспечивать сохранность товара от повреждений при транспортировке, погрузочно-разгрузочных работах и хранении. Упаковка (тара) поставщику не возвращается. Маркировка товара должна обеспечивать полную и однозначную идентификацию каждой единицы товара
при его приемке, а также порядок обращения с грузом при его хранении
и транспортировке.

Согласно пункту 4.9 договора в случае выявления несоответствия товара условиям договора о качестве и/или количестве и/или комплектности и/или сборке товара
и/или ассортименте, а также выявления несоответствия товара товаросопроводительным документам покупатель (грузополучатель/покупатель) вправе закончить разгрузку поступившего товара, обеспечив сохранение выявленных недостатков в неизменном виде, а также принять меры по обеспечению сохранности поступившего товара, в том числе
от любых воздействий, ухудшающих его качество, и в течение 5 рабочих дней с момента выявления недостатков обеспечить вызов представителя поставщика и с его участием обеспечить составление акта рекламации.

В силу пункта 4.10 договора в случае несоответствия товара условиям договора
о качестве и/или комплектности и/или сборке и/или ассортименте, подтвержденного актом рекламации, покупатель имеет право отказаться от приемки такого товара
и поместить его на ответственное хранение до момента устранения недостатков
и/или замены и/или доукомплектования и/или сборки товара. В этом случае обязательства поставщика считаются неисполненными, товар считается непоставленным, и поставщик несет ответственность за просрочку поставки товара.

В случае, если покупатель воспользуется правом принять некачественный
и/или некомплектный и/или несобранный товар, покупатель вправе по своему выбору,
в частности, потребовать устранения недостатков товара в срок, указанный покупателем.

Обязанность поставщика по поставке товара не считается исполненной в случаях: частичного исполнения обязанности по поставке товара, поставки некомплектного товара; поставки товара ненадлежащего качества; поставки товара, не соответствующего условиям договора по ассортименту и иным характеристикам, комплектности
(в том числе при непредставлении документов, указанных в пункте 4.3 договора), указанным в договоре, даже если эти характеристики не влияют на качество товара.
В этих случаях поставщик несет ответственность за нарушение сроков поставки
в соответствии с условиями договора (пункт 4.13 договора).

В соответствии с пунктом 4.19 договора на поставляемый товар устанавливается гарантийный срок завода-изготовителя либо поставщика, который исчисляется с даты окончания приемки (с момента установки и/или ввода в эксплуатацию, если товар требует установки и ввода в эксплуатацию), если больший срок не установлен законами, подзаконными актами, ГОСТом и другими нормативными документами Российской Федерации. Гарантийный срок на товар должен составлять не менее 60 месяцев.

Поставщик гарантирует, что поставляемый товар является новым (не использовался, не восстановлен, ранее не подвергался ремонту). Поставщик гарантирует поставку товара заводского изготовления, изготовленного не ранее чем за 6 месяцев до даты поставки (пункт 4.20 договора).

Сторонами в пункте 5.1 договора согласовано, что в случае нарушение поставщиком предусмотренных договором сроков поставки товара (недопоставки) покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1% от стоимости указанного в данном пункте товара за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора общество поставило компании товар на общую сумму 6 491 660, 40 руб.

Покупатель произвел частичную оплату, в связи с чем образовалась задолженность
в сумме 3 163 440 руб.

Претензией от 27.04.2021 № 427 истец потребовал от ответчика погасить задолженность, неисполнение которой послужило основанием для обращения общества
в арбитражный суд с иском.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 307, 309, 310, 422, 431, 475, 486, 506, 516, 518, 1103 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правовой позицией, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 (далее – определение № 309-ЭС20-9064), условиями договора и исходили из доказанности факта поставки истцом ответчику товара с нарушением условий договора относительно
его качества, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у покупателя обязанности
по оплате.

Судами установлено, что согласно письму от 05.05.2021 общества с ограниченной ответственностью «ЭйчПи Инк» (производитель товара) на задней стороне упаковки картриджей существует маркировка в виде двухстрочной алфавитно-цифровой последовательности, соответствующая дате поступления произведенных картриджей
на распределительный склад.

Из содержания представленных в материалы дела актов о выявленных недостатках товара от 24.03.2021 № 1, от 08.04.2021, 09.04.2021, 15.04.2021 № 6/1-6/7 следует, что дата производства картриджей, проставленная на упаковке, превышает 6 месяцев до даты поставки, что свидетельствует о нарушении поставщиком пункта 4.20 договора, и в силу пунктов 4.9, 4.13 договора является основанием для отказа оплаты данного товара.

Доводы общества об отсутствии у картриджей сроков годности, надлежащем качестве товара и наличии на товар гарантийного срока, а также заключении договора посредством проведения конкурентных процедур отклонены апелляционным судом, поскольку само по себе надлежащее качество товара, а также заключение договора посредством проведения конкурентных процедур не освобождает поставщика
от принятого на себя обязательства поставить товар с необходимыми характеристиками.

Отклоняя довод истца о том, что односторонние акты о несоответствии качества товара условиям договора являются ненадлежащими доказательствами, составлены
с нарушением порядка составления рекламаций на случай обнаружения недостатков товара, суд апелляционной инстанции отметил непредставление доказательств того,
что спорный товар соответствует требованиям пункта 4.20 договора.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает, что по существу спор разрешен судами правильно.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок, или сроки производимые
или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Согласно статье 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования
в соответствии с этими целями. При отсутствии в договоре купли-продажи условий
о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей,
для которых товар такого рода обычно используется. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара,
то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать
от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров,
без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

По смыслу приведенных норм товар должен соответствовать, прежде всего, характеристикам, согласованным сторонами при заключении договора. Только
при отсутствии в нормативном акте или договоре требований, предъявляемых к качеству товара, и неинформировании продавца о конкретных целях приобретения товара,
он должен быть пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Среди нарушений условий договора поставщиком необходимо различать поставку товара, качество которого не соответствует согласованным сторонами параметрам, поставку товара, не соответствующего обычно предъявляемым требованиям по качеству
к товарам подобного рода, при отсутствии согласования в договоре конкретных качественных характеристик, а также поставку иного товара, нежели тот, поставка которого согласована сторонами в договоре.

Передача товара, не согласованного сторонами в договоре, не свидетельствует
об исполнении обязательства по поставке ни полностью, ни в какой-либо части.

Приведенная позиция согласуется с определениями Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2016 № 302-ЭС15-17588, от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства в совокупности
и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав условия договора
в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, разъяснениями, приведенными
в пунктах 43, 45 Постановления № 49, суды установили, что обществом поставлен компании товар, несоответствующий согласованной в пункте 4.20 договора характеристике по дате его изготовления – не ранее чем за 6 месяцев до даты поставки.

Учитывая установленные судами обстоятельства отсутствия срока годности спорного товара, несоответствие поставленного товара по такому критерию
не свидетельствует о поставке продукции ненадлежащего качества, не отвечающего принятым нормам, стандартам и иным требованиям законодательства к товару подобного рода.

В этой связи суд округа не может согласиться с выводами судов о поставке истцом некачественного товара.

Между тем установленные судами фактические обстоятельства дела свидетельствуют о передаче истцом ответчику товара, произведенного ранее 6 месяцев
до поставки, то есть несоответствующего условиям пункта 4.20 договора по этому критерию.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии у покупателя права отказаться
от приемки и оплаты товара, несоответствующего договору, является обоснованным.

Приведенные в кассационной жалобе суждения общества о неверном толковании судами условий договора не нашли своего подтверждения при рассмотрении жалобы.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3,
422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно
и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение
не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того,
что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора
и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Нарушений положений статьи 431 ГК РФ и пунктов 43, 45 Постановления № 49
при толковании условий договора судами не допущено.

Аргументы кассационной жалобы об отсутствии в закупочной документации требования о дате изготовления товара, несоблюдении ответчиком предусмотренного договором порядка составления рекламаций не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не лишают покупателя права представлять иные доказательства, соответственно, не освобождают поставщика
от исполнения принятых на себя обязательств по поставке товара в соответствии
с требованиями, согласованными сторонами в договоре.

Судами установлено, и не опровергнуто обществом, что сторонами вполне определенно согласовано условие о поставке товара, изготовленного не ранее
чем за 6 месяцев до даты поставки, поэтому поставщик обязан передать покупателю именно тот товар, который составляет предмет договора. Передача товара, изготовленного ранее 6 месяцев до даты поставки, не подтверждает поставку именно того товара, который определен договором по данной характеристике.

Апелляционным судом правильно учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении № 309-ЭС20-9064, которая также отражена в определении от 26.03.2021 № 303-ЭС20-20303.

Суд округа, принимая во внимание пояснения сторон, данные в судебном заседании кассационной инстанции, о совместной передаче спорного непринятого ответчиком товара на ответственное хранение, по сути, фактическом возврате товара поставщику,
не усматривает необходимости в дополнительном разрешении судьбы товара.

В целом все аргументы заявителя жалобы выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, но по существу верные выводы судов не опровергают.

При этом суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих
в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016
№ 305-ЭС16-7224).

При таких обстоятельствах предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований
для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке судом округа
не установлено, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины
за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 02.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда
по делу № А75-7060/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Куприна

Судьи Л.А. ФИО5

ФИО1