Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Дорожное ремонтно-строительное управление» ФИО1 на определение от 27.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Микрюкова Е.Е.)
и постановление от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Смольникова М.В., Тетерина Н.В.) по делу
№ А75-7606/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Дорожное ремонтно-строительное управление» (628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Сургут,
улица Индустриальная, 38, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Дорожное ремонтно-строительное управление» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» о признании договора купли-продажи имущества
от 06.07.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Дорожное ремонтно-строительное управление» ФИО2 по доверенности от 18.05.2015;

общества с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» ФИО3 по доверенности от 30.10.2015, ФИО4 по доверенности от 30.10.2015, ФИО5 по доверенности от 30.10.2015.

Суд установил:

решением от 16.05.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры открытое акционерное общество «Дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – ОАО «ДРСУ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 24.092013 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 06.07.2012, заключённого между ОАО «ДРСУ» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» (далее – ООО «Спецглавснаб»), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением
от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда,
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой,
в которой просит определение и постановление отменить, дело направить
на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами при рассмотрении настоящего спора нарушены нормы процессуального права, выразившиеся в принятии судебного акта о права и обязанностях лиц, не привлечённых к участию
в деле. Имущество, реализуемое по спорной сделке, в последующем отчуждалось ООО «Спецглавснаб» иным лицам, следовательно, суды должны были рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Конкурсный управляющий считает, что судами не дана надлежащая оценка доказательствам по делу, а именно заключению эксперта от 14.07.2014 по результатам проведения первой судебной экспертизы
и отчёту об оценке объекта от 13.02.2015, которые содержат тождественные выводы о стоимости имущества, переданного по спорной сделке. Кроме того, судом первой инстанции неправомерно назначена повторная судебная экспертиза. Суды необоснованно возложили на конкурсного управляющего обязанность по доказыванию превышения установленного предела цены сделки в два и более раза, поскольку данное обстоятельство в состав условий подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не входит.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в отзыве
на кассационную жалобу с доводами заявителя соглашается, просит
её удовлетворить.

ООО «Спецглавснаб» в отзыве на кассационную жалобу и в дополнении к нему возражает против доводов заявителя, просит оставить определение
и постановление без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО «ДРСУ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Спецглавснаб»
с кассационной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции
не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.07.2012
между ОАО «ДРСУ» (продавец) и ООО «Спецглавснаб» (покупатель) заключён договор купли-продажи имущества (далее – договор купли-продажи), по условиям которого покупатель принял в собственность
10 нежилых зданий, долю в праве собственности на земельный участок и движимое имущество общей стоимостью 100 000 000 руб.
Стоимость недвижимого имущества (10 нежилых зданий) составляет
38 327 747,75 руб., в том числе НДС; стоимость доли в праве собственности на земельный участок – 59 000 000 руб., без НДС; стоимость движимого имущества - 2 672 253,25 руб., в том числе НДС. (раздел 2 договора купли-продажи).

В пунктах 2.4 и 2.5 договора купли-продажи указано, что недвижимое имущество обременено залогом, залогодержателем является открытое акционерное общество «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» (далее - Банк) как кредитная организация, предоставившая кредит на покупку недвижимости. Согласно экспертному заключению специалистов Банка от 08.06.2012 № 4366 стоимость заложенного имущества определена в размере 88 507 500 руб.

Считая договор купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции с целью выяснения обстоятельств неравноценного встречного исполнения обязательств были назначены судебные экспертизы действительной стоимости имущества.

Определением от 21.01.2014 назначена экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Сургутской торгово-промышленной палаты.

В арбитражный суд 29.07.2014 поступило заключение эксперта
№ 116/03-00732, в соответствии с которым рыночная стоимость недвижимого имущества в количестве 11 единиц при условии реализации каждого объекта экспертизы по отдельности составляет 182 014 601 руб.
с учётом НДС, единым лотом – 149 251 972,82 руб. с учётом НДС.

ООО «Спецглавснаб» было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы, поручив её проведение эксперту закрытого акционерного общества «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз».

Конкурсным управляющим также было заявлено о проведении повторной судебной экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту закрытого акционерного общества «Агентство оценки «Прайс-Информ».

Определением от 20.10.2014 в редакции определения от 28.10.2014 суд первой инстанции назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ЗАО «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз», поставив перед экспертом на разрешение такой же вопрос,
что и в определении от 21.01.2014.

Согласно представленному заключению эксперта от 15.01.2015
№ 1195-1810-2014 рыночная стоимость недвижимого имущества
(в количестве 11 единиц) составляет 100 000 000 руб. без учёта НДС, рыночная стоимость движимого имущества – не оценивалась.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчёт
об оценке объекта оценки от 13.02.2015 № 30/15 общества с ограниченной ответственностью «АЛЛЕГРА», в соответствии с которым рыночная стоимость недвижимого имущества (11 единиц) по состоянию на 06.07.2012 составляет 178 250 000 руб. с учётом НДС.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства рыночной стоимости имущества, продажа которого была произведена
по спорной сделке, суд первой инстанции сделал вывод о том,
что конкурсным управляющим не доказано наличие всех необходимых условий, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,
для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о том, что на момент приобретения имущества по спорной сделке по цене 100 000 000 руб. несоразмерность встречного обеспечения не доказана, заключение эксперта от 15.01.2015 является надлежащим доказательством по настоящему спору, а указанная в нём стоимость - достоверной.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления
о признании банкротом или после принятия указанного заявления,
может быть признана арбитражным судом недействительной
при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены
и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63
«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона
о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки
и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую
для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,
при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником,
так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела, для целей выяснения обстоятельств неравноценного встречного исполнения обязательств судом первой инстанции по ходатайству сторон были назначены судебные экспертизы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона о банкротстве
при подготовке дела о банкротстве к судебному разбирательству,
а также при рассмотрении дела о банкротстве для решения вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд вправе назначить экспертизу, в том числе по своей инициативе.

Порядок назначения и проведения экспертизы определён статьями 82 - 87 АПК РФ, по смыслу которых экспертиза может быть назначена судом, если для решения какого-либо вопроса требуются специальные познания, которыми суд не обладает. В случае возникновения сомнений
в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту
или другой комиссии экспертов.

В данном случае, исходя из предмета заявленных требований, принимая во внимание, что установление рыночной стоимости спорного объекта имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора и требует специальных знаний, принимая во внимание значительную разницу между ценой сделки, оценкой Банка и результатами первоначальной экспертизы, суд первой инстанции пришёл к выводу
о необходимости назначения повторной экспертизы.

Судебная экспертиза, назначенная судом, призвана устранить противоречия в представленных сторонами документах в отношении рыночной стоимости имущества.

Суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемой ситуации судом первой инстанции была обоснованно назначена повторная экспертиза в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Исследовав и оценив результаты первой и повторной судебных экспертиз, проанализировав доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц, сопоставив рыночную цену передаваемого должником имущества и размер обусловленного сделкой встречного предоставления, суды сделали правильный вывод о недоказанности неравноценности встречного предоставления по сделке, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Приведённый заявителем в кассационной жалобе довод о том,
что судами были приняты судебные акты о правах и обязанностях лиц,
не привлечённых к участию в рассмотрении настоящего спора, подлежит отклонению.

АПК РФ предусмотрено право лиц, чьи права и обязанности затрагиваются либо могут быть затронуты судебными актами
по рассматриваемому судом спору, в самостоятельном порядке обратиться
с заявлением о привлечении их к участию в деле, либо с жалобой
на принятый судебный акт (статьи 42, 51 АПК РФ). К тому же
из обжалуемых судебных актов не следует, что непосредственно затрагиваются права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «СтройМашДеталь», ФИО6,
в том числе создаются препятствия для реализации ими субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Остальные доводы конкурсного управляющего были предметом рассмотрения апелляционного суда и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,
290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 14.07.2015
Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-7606/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Дорожное ремонтно-строительное управление» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.С. Коробейникова

Судьи В.Н. Гудым

В.А. Лошкомоева