Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14656/2018 ) Панькова Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11 октября 2018 года по делу № А75-7780/2018 (судья Неугодников И.С.), по иску Панькова Виктора Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский авиационный сервис» (ОГРН 1028601497650, ИНН 8610008647), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Белышева Евгения Федоровича, Носова Федора Алексеевича, Оларь Михаила Ивановича,

о взыскании упущенной выгоды,

установил:

Паньков Виктор Анатольевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский авиационный сервис» (далее – ООО «Сибирский авиационный сервис», Общество, ответчик) о взыскании убытков в сумме 17 715 224 руб. 19 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2015 по 05.09.2017 в размере 3 309 092 руб. 17 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белышев Евгений Федорович, Носов Федор Алексеевич, Оларь Михаил Иванович.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 октября 2018 года по делу № А75-7780/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого решения, Паньков В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В жалобе заявитель ссылается на злоупотребление правом со стороны Общества, которое выразилось в том, что ответчик при выплате стоимости доли предоставил преимущественное право Белышеву Е.Ф. перед Паньковым В.А., выплатив стоимость доли Белышеву Е.Ф. в первоочередном порядке; при определении доли истца ответчиком была сформирована не достоверная информация об имущественном положении Общества; стоимость доли Панькова В.А. определена исходя из балансовой стоимости имущества, в то время как стоимость доли Белышева Е.Ф. – исходя из рыночной стоимости.

ООО «Сибирский авиационный сервис» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Судебное заседание апелляционного суда было проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Судом установлено, что Паньков Виктор Анатольевич, Белышев Евгений Федорович, Носов Федор Алексеевич, Оларь Михаил Иванович являлись участниками ООО «Сибирский авиационный сервис» с долями в уставном капитале общества – по 25%, номинальной стоимостью 1 897 руб. 50 коп.

19.05.2015 Обществом получено заявление о выходе из состава участников ООО «Сибирский авиационный сервис»; выплата стоимости доли не произведена.

Паньков В.А. и Оларь М.И. обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Сибирский авиационный сервис» по 51 814 443, 25 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 3 860 791,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.11.2016 по делу № А75-13984/2015 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Панькова В.А. и Оларь М.И. взыскано по 15 637 000 руб. стоимости действительной доли, по 1 154 107,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение вступило в законную силу.

Истец указывает, что в 2017 году узнал о том, что Белышев Е.Ф. также обратился в суд с требованием о взыскании с ООО «Сибирский авиационный сервис» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (дело № А75-15560/2016).

При этом Белышев Е.Ф. подал заявление о выходе их состава участников общества 17.07.2015 (через 2 месяца после подачи аналогичного заявления истцом). 17.07.2015 Белышев Е.Ф., являющийся директором Общества, произвел себе выплату действительной стоимости доли в размере 20 000 000 руб. То есть, как указывает истец, на момент данной выплаты Белышев Е.Ф. знал, что стоимость доли в уставном капитале Общества (25 %) будет превышать 20 000 000 руб. В то же время при рассмотрении судами требований Панькова В.А. о выплате действительной стоимости доли Общество, по мнению истца, занижало реальную стоимость активов. В рамках дела № А75-15560/2016 между Обществом и Белышевым Е.Ф. утверждено мировое соглашение (определение суда от 14.03.2017), по условиям которого Общество обязалось выплатить Белышеву Е.Ф. стоимость действительной доли в размере 12 500 000 руб. Стоимость доли в указанном размере выплачена Белышеву Е.Ф. Таким образом, Белышеву Е.Ф. была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества в общем размере 32 500 000 руб., в то время как Панькову В.А. - 15 637 000 руб. Истец указывает, что при рассмотрении дела № А75-13984/2015 Общество скрывало сведения о достоверной стоимости активов с целью занижения размера стоимости действительной доли Панькова В.А.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Паньков В.А. просит взыскать в качестве упущенной выгоды разницу между стоимостью доли истца (33 352 224 руб. 19 коп.), произведённой им исходя из стоимости чистых активов Общества (133 408 896 руб. 96 коп.), и выплаченной на основании решения суда по делу № А75-13984/2015 (15 637 000 руб.): 133 408 896 руб. 96 коп. х 25 % - 15 637 000 руб. = 17 7145 224 руб. 19 коп.

Поддерживая выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер и причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды, истец должен доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления, и допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить соответствующие доходы.

В настоящем случае совокупность указанных обстоятельств истцом не доказана.

Как отмечалось выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.11.2016 по делу№ А75-13984/2015 с ООО «Сибирский авиационный сервис» в пользу Панькова В.А. взыскана стоимость действительной доли в размере15 637 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Причитающаяся Панькову В.А. действительная стоимость доли при выходе из ООО «Сибирский авиационный сервис» определена и установлена вступившим в законную силу решении суда от 21.11.2016 по делу № А75-13984/2015.

В связи чем, противоправность поведения общества, выразившаяся, по мнению истца, в занижении стоимости активов общества при определении стоимости доли не может быть установлена.

Последующая реализация иными учредителями ООО «Сибирский авиационный сервис» права на выход из общества и получение стоимости доли в ином размере, не является основанием для взыскания убытков в рамках заявленного иска.

При разрешении настоящего спора существенные для дела обстоятельства не могут быть отличными от установленных в рамках дела А75-13984/2015 в силу их преюдициальности по отношению к истцу и ответчику.

Вступившим в законную силу решением определена стоимость доли, подлежащая выплате истцу в связи с выходом, исполнение решения суда в полном объеме влечет прекращение обязательства общества по выплате стоимости доли.

Следовательно, обстоятельства, на которые ссылается истец при рассмотрении настоящего дела, не могут повлечь вывод о том, что общество должно было выплатить иную стоимость доли. Вне зависимости от квалификации заявленных требований как упущенная выгода, в рамках настоящего иска истец фактически просит пересмотреть решение по делу А75-13884/2015, что процессуально невозможно, на что обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11 октября 2018 года по делу № А75-7780/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления
в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Е.Б. Краецкая