Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» - ФИО2 по доверенности от 18.11.2010 № 01-2-22/159; ЗАО «Сургутинвестнефть» представитель не явился;

от третьих лиц: представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение от 25.05.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Никонова Е.А.) и постановление от 20.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу № А75-914/2010 по иску ФИО3 к закрытому акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» и закрытому акционерному обществу «Сургутинвестнефть» об истребовании акций и зачислении их на лицевой счет.

Суд установил:

ФИО3 (далее - истец,) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» (далее - Депозитарий), закрытому акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (далее - ЗАО «Сургутинвестнефть») об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 39 000 штук государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-0015-А и привилегированных акций ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 163475 штук государственный регистрационный номер выпуска № 2-01-00155-А; обязании ЗАО «Сургутинвестнефть» списать с лицевого счета № <***> Депозитария спорные ценные бумаги на лицевой счет истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Сургутнефтегаз» (далее - ОАО «Сургутнефтегаз»), общество с ограниченной ответственностью «ВИКА-Брокер (далее - ООО «ВИКА-Брокер») и ФИО4.

Решением от 25.05.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленный иск, в связи с тем, что представленные ответчиками договоры не могут рассматриваться в качестве экземпляров договоров, указанных в передаточных распоряжениях, поскольку они заключены между иными лицами и со стороны истца не подписывались; запись в реестр акционеров может быть внесена на основании договора, по которому отчуждаются ценные бумаги; выданное истцом распоряжение на совершение операции по счету депо имело целью внесение приходной записи по счету номинального держателя акций, а не изменение владельца ценных бумаг.

В отзывах на кассационную жалобу Депозитарий и ОАО «Сургутнефтегаз» считают доводы жалобы необоснованными, указывая, что каждый из них действовал в соответствии с требованиями закона и истца.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что при приватизации производственного объединения «Сургутнефтегаз» истец приобрел право собственности на 39000 обыкновенных именных и163475 привилегированных акций ОАО «Сургутнефтегаз»,которые были зачислены на лицевой счет акционера № 18045, что подтверждается выпиской из реестра акционеров регистратора ценных бумаг ЗАО «Сургутинвестнефть», осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Сургутнефтегаз» в соответствии заключенным с договором от 03.01.2001 № 33.

По представленным передаточным распоряжениям, подписанных истцом, спорные акции 23.10.2006 зачислены на счет Депозитария № <***>, при этом в качестве оснований для проведения операций с акциями указаны депозитарный договор от 16.12.2003 № 52/ФЛ и договор от 31.03.2003 № 1578/ДМС-О.

Ссылаясь на отказ Депозитария в удовлетворении требования истца об обеспечении внесения в систему ведения реестра записи о передаче спорных ценных бумаг на имя владельца, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды руководствовались положениями статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 25.02.1998 № 8, пришли к выводу, о том, что ответчиками спорные акции перерегистрированы на других лиц, и соответственно иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам. Кроме того суды указали на пропуск трехгодичного срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты находит законными и обоснованными исходя из следующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации из чужого незаконного владения может быть истребовано любое имущество, к которому в соответствии со статьей 128 названного Кодекса относятся ценные бумаги.

Таким образом, в предмет доказывания о виндикации акций входят вопросы, связанные с установлением права собственности истца на акции.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что с лицевого счета ЗАО «Сургутинвестнефть» на лицевой счет Депозитария 24.10.2006 были зачислены акции обыкновенные именные в количестве 39000 штук и акции привилегированные в количестве 153475 штук ОАО «Сургутнефтегаз».

Акции были зачислены на счет номинального держателя в интересах депонента - ООО «ВИКА-Брокер» в соответствии с договором от 31.03.2001 № 1578/ДМС-О.

По поручениям депо от 24.10.2006 № 463 и № 464 ООО «ВИКА-Брокер» акции зачислены на его междепозитарный счет депо 0304020102. Далее, ценные бумаги зачислены по поручениям 000/3807968 и 000/3807968 на счет ФИО4 в депозитарии ООО «ВИКА-Брокер» (договор купли-продажи от 23.10.2006 между ФИО3 и ФИО4).

Основанием для проведения указанных операций явились передаточные распоряжения от 23.10.2006, подписанные истцом, о списании спорных акций ОАО «Сургутнефтегаз» с лицевого счета истца № 18045 на лицевой счет номинального держателя - Депозитария (правопредшественника ЗАО «Национальный депозитарный центр»).

Основанием для внесения записи в реестр акционеров в передаточных распоряжениях указаны: депозитарный договор от 16.12.2003 № 52/ФЛ (заключенный между ФИО4 и ООО «ВИКА-Брокер»), договор от 31.03.2003 № 1578/ДМС-О (заключенный между ООО «Вика-Брокер» и ЗАО «Национальный расчетный депозитарий»).

Проведенные ответчиками операции не противоречат пункту 2 статьи 8, статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (в редакции от 04.10.2010) «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о ценных бумагах) и пунктам 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, во владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Поскольку суды установили, что ответчики не владеют спорными акциями, акции, учитываемые на лицевом счете Депозитария в реестре акционеров ОАО «Сургутнефтегаз», принадлежат иным лицам и пришли к правильному выводу о том, что предъявление иска к ненадлежащим ответчикам является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Проанализировав положения пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности», суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, который, по их мнению, должен исчисляться с 23.10.2006 - даты подписания передаточного распоряжения.

Учитывая, что истец не доказал принадлежность ему на праве собственности на день рассмотрения спора в суде акций, которые незаконно удерживаются ответчиками, что этими действиями нарушены его права, суды приняли обоснованные и законные судебные акты.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.05.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-914/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.М. Комкова

Судьи В.Н. Гудым

О.И. Финько