Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Трансаэро Турс Центр» на решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15 сентября 2006 года по делу № А-75-9983/2005, принятое судьей Бычковой И.Ю.

по иску ООО «Трансаэро Турс Центр»

к ОАО «Нижневартовскавиа»

о признании договора недействительным

установил: ООО «Трансаэро Турс Центр» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Нижневартовскавиа» о признании договора № 07.10.2001 от 24.01.2001 недействительным.

Исковые требования мотивированы ссылкой на заключение договора филиалом и отсутствием у директора филиала полномочий на совершение сделки от имени юридического лица.

Решением суда первой инстанции от 03.02.06 иск удовлетворен.

Постановлением кассационной инстанции от 04.07.06 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования вновь принятого доказательства – доверенности от 15.04.2000 г. на имя руководителя филиала Кудряшовой И. Н., а также (при отсутствии у директора филиала полномочий на заключение договоров) исследования вопроса об одобрении сделки.

Ответчик исковые требования отклонил, указывая на наличие соответствующих полномочий у руководителя филиала и последующее одобрение сделки.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.09.2006г. в удовлетворении исковых требований ООО «Трансаэро Турс Центр» к ОАО «Нижневартовскавиа» о признании агентского договора № 01.10.2001 от 24.01.2001 недействительным, отказано.

ООО «Трансаэро Турс Центр», полагая вынесенное судом первой инстанции решение не обоснованным, с нарушением норм процессуального права, в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения, настаивая на заявленных требованиях.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы поддержал ее требования, а также заявил о фальсификации доверенности б/н от 15 апреля 2000 года, представленной ответчиком, в связи с чем просил исключить данный документ из числа доказательств, истребовать ряд других документов у ОАО «Славнефть-Мегионнефтегазгеология», назначить судебную экспертизу а также допросить в качестве свидетелей Анабердиева С.Д., Бучельникова В.А., Безуглую Н.В.

В соответствии со ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Между тем, заявленные ходатайства истцом не заявлялись в суде первой инстанции. Доводы о фальсификации доверенности от 15.04.2000 года касаются не самого документа как такового, а обстоятельств его получения и предоставления ответчиком. Проведение экспертизы по имеющейся в материалах дела ксерокопии доверенности о моменте ее изготовления представляется нецелесообразным, поскольку снятие копий с документов не является противоправным действием. Кроме того, при отсутствии в материалах дела иных документов, только пояснения свидетелей не могут быть приняты как надлежащие доказательства.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отказывает в заявленных ходатайствах.

Представитель ответчика просил решение оставить без изменения.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266 и 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, не находит оснований для его отмены или изменения.

Суд первой инстанции установил и это следует из материалов дела, что 24.01.2001 филиалом ООО «Трансаэро Турс Центр» и ГУАП «Нижневартовское авиапредприятие» (в настоящее время ОАО «Нижневартовскавиа») был подписан агентский договор № 07.10.2001 г., в рамках которого филиал ООО «Трансаэро Турс Центр» выступил субагентом и принял на себя обязательства по организации оформления авиаперевозок и продаже авиабилетов. В дальнейшем сторонами заключен ряд дополнительных соглашений к договору (Т. 1 л.д. 13-19).

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности.

На основании п. 1,3 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п. 2 ст. 51 ГК РФ) и прекращается в момент завершения его ликвидации ( п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Статьей 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицам.

Разьяснением данным в п. 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, чтопредставительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 ГК РФ). Соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Как указано судом кассационной инстанции, ответчиком в материалы дела представлена полученная от ОАО «Славнефть – Мегионнефтегазгеология» доверенность без номера от 15.04.00 на имя Кудряшовой И. Н. (Т. 3 л.д.77). Согласно доверенности Кудряшова была уполномочена истцом на представление интересов истца перед любыми юридическими лицами с правом подписи договорных документов и поскольку доверенность была выдана сроком на один год, и доказательств ее отзыва истец не представил, на момент заключения спорного договора, Кудряшова И. Н. обладала необходимыми полномочиями.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что спорный договор считается сделкой, совершенной от имени истца.

Суд первой инстанции правильно не принял доводы истца об отсутствии доказательственного значения копии доверенности от 15.04.2000г., заверенной ОАО «Славнефть – Мегионнефтегаз» и исследовал названную доверенность в совокупности с другими документами, представленными истцом, что соответствует п.2 и п.4 ст. 71 АПК РФ.

Истец указывает, что названная копия не совпадает с копией доверенности от 15.04.2000г., полученной истцом в органах следствия, последняя выдана сроком на три месяца, при этом истец ссылается на п. 6 ст. 71 АПК РФ, согласно которого арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Оригинал доверенности в деле отсутствует. Журнал выданных истцом в 2000 г. доверенностей либо иные документы внутреннего учета, позволяющие судить о количестве и содержании выданных истцом доверенностей, в дело также не представлены.

Вместе с тем, истец утверждает, что представленные в дело копии доверенностей б/н от 15.04.2000г. являются копиями одного и того же документа – доверенности б/н от 15.04.2000г.

Доказательств названного утверждения не представлено, в то время как согласно ст. 186 ГК РФ доверенность является срочным документом и действует в течение определенного в ней времени, при этом срок действия доверенности подтверждает ее юридическую силу на конкретную дату.

Суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что вышеназванные две доверенности не являются нетождественными копиями одной доверенности, а представляют собой копии с различных доверенностей. Так, не отрицая факт существования доверенности от 15.04.2000г., истец не представил доказательств что названная доверенность была единственной, выданной Кудряшовой И.Н. на эту дату.

Кроме того, при сопоставлении копий доверенностей очевидно их различное оформление в части указания должностного лица, подписавшего названные документы. Суд первой инстанции верно отметил, что законодательного запрета на выдачу в один день двух доверенностей схожего содержания, но разного срока действия, не существует. Копии доверенностей получены сторонами от лиц, не участвующих в деле и не заинтересованными в его исходе (в одном случае – от контрагента истца ОАО «СН-МНГ», в другом - от следователя).

Доводы ответчика о невозможности заверения копии секретарем Слеповой И.Н., принятой на работу лишь в 2002 г., обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку заверение копии секретарем могло быть произведено после составления доверенности, а заверенная Слеповой И.Н. копия могла поступить в ОАО «СН-МНГ» после 2002 г., что не опровергает наличия оригинала доверенности и не означает подложности копии.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать представленные доверенности одним и тем же документом, имеющим расхождение в сроке, а также не имеется оснований отрицать доказательственное значение полученной от ОАО «СН-МНГ» копии доверенности от 15.04.2000г.

Кроме того, иными материалами дела подтверждено существование спорной доверенности.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что имели место периоды, при которых у Кудряшевой И.Н. не было полномочий на совершение сделок.

Однако, согласно п.2 Положения о филиале ООО «Трансаэро Турс Центр» в г. Нижневартовске филиал осуществляет туроператорскую и турагентсткую деятельность, которая сама по себе предполагает постоянное заключение сделок, при этом данный вид деятельности является основным, на осуществление которого филиалу выдана лицензия, что отражено в отчете ООО «Региональный центр аудита и правового консультирования «Нефтьаудит», представленного истцом. И в период, когда по утверждению истца у Кудряшевой И.Н. отсутствовали полномочия, был подписан договор на обслуживание пассажиров № 635/22 от 08.12.2000г. с ОАО «Славнефть-Мегионнефтегазгеология», а также имели место договорные отношения с Тюменским Центральным Агентством Воздушных сообщений и представительством ОАО «Аэрофлот РМА».

Таким образом, полномочия директора филиала Кудряшевой И.Н. подтверждены доверенностью от 15.04.2000г., выданной на год и действовавшей на момент заключения сделки, агентского договора № 01.10.2001 от 24.01.2001г., следовательно, оснований считать сделку недействительной нет и суд первой инстанции правомерно отказал в заявленных требованиях.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что сделка была одобрена истцом, поскольку по сделке производилась оплата и подписывались акты взаимозачетов, а также ответчик представил доказательства получения истцом от своего филиала выручки от продажи авиабилетов. Получая выручку от продажи билетов, истец имел возможность проанализировать источники доходов филиала.

В то же время из пояснений истца следует, что отчетность филиала заключалась в представлении ежеквартальных бухгалтерских балансов. В представленных балансах отсутствуют сведения о доходах от конкретных сделок (в т.ч. оспариваемого договора), однако указаны общие суммы активов филиала (в которые входили и поступления от спорного договора).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что названные обстоятельства исключают неинформированность истца о сделке. Принимая от собственного филиала денежные средства, полученные по спорной сделке, и не предприняв действий по прекращению правоотношений филиала с ответчиком, истец фактически одобрил спорную сделку.

Доводы истца о представленной в материалы дела доверенности имеющей явные признаки фальсификации, поскольку на доверенности, предьявленной в ОАО «Славнефть-Мегионнефтегазгеология» 08.12.2000г., не могла содержаться удостоверительная надпись сотрудника истца, работающего в ООО «Трансаэро Турс Центр» с 15.08.2002г. не могут быть приняты во внимание поскольку, выдача копии доверенности в разные периоды времени не противоречит действующему законодательству, как и то что доверенность выданная в 2000 году в последующем, при выдаче копии может быть заверена работником который не работал на дату оформления названного документа.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, доводы жалобы также были предметом рассмотрения суда первой инстанции, основаны на не правильном толковании норм права, в связи с чем оснований для её удовлетворения не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя (уплачена при подаче жалобы).

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда ХМАО от 15.09.2006 г. по делу №А75-9983/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Трансаэро Турс Центр»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, путем подачи жалобы через арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

Председательствующий Г.Д.Киселева

Судьи Т.Н.Дубинина

Г.П.Лысенко