Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2014 по делу № А76-11845/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представительобщества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – общество «Партнер»)- ФИО1 (доверенность от 01.07.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – общество «Сфера») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Завод алкогольных напитков «Маяк» (далее – общество «Завод алкогольных напитков «Маяк») о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011, обязании ответчика возвратить недвижимое имущество – нежилое здание склада № 24 общей площадью 3390 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Определением арбитражного суда от 03.09.2013 в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества «Сфера» на общество «Партнер».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью «ЭлитАлко» (далее – общество «ЭлитАлко»), временный управляющий ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 20 по Челябинской области (далее – налоговый орган), Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области в лице Озерского городского отдела судебных приставов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2014 (судья Булавинцева Н.А.) исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 расторгнут. Требование истца об обязании возвратить недвижимое имущество – нежилое здание склада № 24 общей площадью 3390 квадратных метров, расположенное по адресу: <...>, оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 (судьиБогдановская Г.Н., Соколова И.Ю., Суспицина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговый орган просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения требования общества «Партнер», принять по делу новый судебный акт об оставлении требования истца о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не было принято во внимание нахождение ответчика в процедуре конкурсного производства, и ссылается на необходимость в связи с этим руководствоваться положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Налоговый орган обращает внимание на то, что согласно отчету конкурсного управляющего общества «Завод алкогольных напитков «Маяк» ФИО2 от 05.09.2014 спорное недвижимое имущество вошло в состав конкурсной массы данного общества. По мнению названного органа, требования общества «Партнер» к обществу «Завод алкогольных напитков «Маяк» должны быть заявлены только в рамках дела о банкротстве № А34-6268/2013 в порядке, установленном ст. 142 Закона о банкротстве; удовлетворение виндикационных требований общества «Партнер» ставит его в преимущественное положение по отношению к другим кредиторам должника.

Также налоговый орган указывает на то, что в отношении спорного имущества Озерским городским отделом Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области 21.10.2013 вынесено постановление о запрете регистрационных действий; согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем общества с ограниченной ответственностью «Лидер» с долей в уставном капитале в размере 80%, общества «Партнер» с долей в уставном капитале в размере 60% и общества «Завод алкогольных напитков «Маяк» с долей в уставном капитале в размере 100% является ФИО3, в связи с чем указанные общества являются взаимозависимыми; представление интересов в судах осуществляют одни и те же представители; в отношении руководства должника возбуждено уголовное дело в связи с уклонением от уплаты налогов. Налоговый орган считает, что основной целью заявленных требований является не восстановление нарушенных прав общества «Партнер», а вывод имущества из общества, находящегося в процедуре банкротства.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, договор купли-продажи от 09.06.2011 не содержит оснований его расторжения в случае неуплаты (не полной уплаты) покупателем денежных средств, согласно п. 3.2 данного договора расчет за приобретение недвижимого имущества произведен на момент подписания договора, в соответствии с актом приема-передачи стороны претензий не имеют, претензии в связи с отсутствием оплаты за спорное здание не предъявлялись более двух лет, обращение истца с требованиями по настоящему делу связано с доначислением налоговым органом обществу «Завод алкогольных напитков «Маяк» задолженности по налогам и сборам. Заявитель кассационной жалобы не согласен с отклонением судом его довода о злоупотреблении правом и указывает на то, что попытки ликвидации данного общества предпринимались ранее начала процедуры банкротства (16.12.2013).

В отзыве на кассационную жалобу общество «Партнер» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что довод налогового органа о том, что требования данного общества должны быть заявлены только в рамках дела о банкротстве, основан на ошибочном толковании положений п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве. Общество «Партнер» считает, что исковые требования о расторжении договора купли-продажи от 09.06.2011 заявлены правомерно, поскольку покупателем обязательство по оплате за спорный объект недвижимости не исполнено, принятие обеспечительных мер не препятствует подаче иска направленного на прекращение обязательственных отношений сторон. Истец указывает на то, что только в апреле 2013 года ему стало известно об отсутствии оплаты по данному договору, в связи с чем в целях досудебного урегулирования спора в адрес общества «Завод алкогольных напитков «Маяк» им направлялись письма с требованием погасить имеющуюся задолженность, 16.05.2013 от ответчика получен ответ об отсутствии финансовой возможности произвести оплату.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ЭлитАлко» (займодавец) и обществом «Сфера» (заемщик) 25.12.2010 был заключен договор займа, по условиям которого заемщику были переданы денежные средства в сумме 30 000 000 руб. под 9% годовых со сроком возврата суммы займа путем безналичных перечислений денежных средств на расчетный счет займодавца не позднее 31.12.2012.

Обществами «Сфера» (продавец) и «Завод алкогольных напитков «Маяк» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество – нежилое здание склад № 24 общей площадью 3390 кв м, расположенное по адресу: <...>.

Согласно п.п. 3.1, 3.2 данного договора продавец передал в собственность покупателя указанное нежилое здание за 27 000 000 руб., без НДС. Расчет за приобретение недвижимого имущества произведен на момент подписания договора.

Данный объект недвижимости был передан обществу «Завод алкогольных напитков «Маяк» по акту приема-передачи от 09.06.2011.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.01.2014 № 74-0-1-83/4141/2014-118, отметке регистрирующего органа на договоре переход права собственности на нежилое здание по договору купли-продажи от 09.06.2011 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Обществами «ЭлитАлко» (кредитор) и «Завод алкогольных напитков «Маяк» (новый кредитор) 08.06.2011 был подписан договор об уступке права требования, по которому задолженность общества «Сфера» по договору займа от 25.12.2010 на сумму 30 000 000 руб. была уступлена обществу «Завод алкогольных напитков «Маяк» в полном объеме за плату в размере 20 000 000 руб.

Между обществами «Сфера» и «Завод алкогольных напитков «Маяк» 09.06.2011 было оформлено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым общество «Сфера» погашает дебиторскую задолженность ответчика, возникшую из обязательств по оплате нежилого здания - склад № 24 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 в сумме 27 000 000 руб., а общество «Завод алкогольных напитков «Маяк» - дебиторскую задолженность продавца как заемщика по договору займа от 25.12.2010 в сумме 27 000 000 руб.

Общество «ЭлитАлко» письмом от 12.04.2013 сообщило обществу «Сфера» об отсутствии у лица, подписавшего договор уступки права требования от 08.06.2011 полномочий на подписание такого договора, и, следовательно, о наличии у данного общества задолженности по договору займа от 25.12.2010.

Общество «Сфера» требованием от 26.04.2013 уведомило общество «Завод алкогольных напитков «Маяк» о недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 09.06.2011 и предложило произвести оплату по договору купли-продажи от 09.06.2011 в сумме 27 000 000 руб. до 14.05.2013.

Письмом от 16.05.2013 общество «Завод алкогольных напитков «Маяк» сообщило обществу «Сфера» о том, что хозяйственная деятельность последним не ведется, финансовое положение предприятия в ближайшее время не позволит произвести оплату.

В адрес общества «Завод алкогольных напитков «Маяк» обществом «Сфера» было направлено уведомление от 20.05.2013 о расторжении договора купли-продажи от 09.06.2011 в соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием в срок до 27.05.2013 возвратить недвижимое имущество – нежилое здание склад № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенное по адресу: <...>. Данное уведомление получено адресатом 24.05.2013.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу № А34-4863/2013 договор уступки права требования от 08.06.2010, подписанный между обществами «ЭлитАлко» и «Завод алкогольных напитков «Маяк», признан недействительным.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.08.2014 по делу № А34-4863/2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по тому же делу, налоговому органу отказано в пересмотре решения Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно договору от 25.03.2013 общество «Сфера» прекратило свою деятельность путем слияния с обществами с ограниченной ответственностью «Страна Оз», «Антарес», «Уральская алкогольная компания «Славия» с образованием общества «Партнер», в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимости от 09.06.2011 подлежит расторжению в связи с существенным нарушением покупателем своего обязательства по оплате нежилого здания - склада № 24 в связи с признанием в судебном порядке недействительными сделок, оформлявших оплату по договору, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования о расторжении договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 454 данного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу ст. 554, п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (п. 1 ст. 556данного Кодекса).

Проанализировав содержание представленного в материалы дела договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания - склада № 24 общей площадью 3390 квадратных метров, расположенного по адресу: <...> от 09.06.2011.), подписанного 09.06.2011 обществами «Сфера» (продавец) и «Завод алкогольных напитков «Маяк» (покупатель), суды первой и апелляционной инстанций установили, что сторонами были согласованы существенные для данного вида договоров условия о предмете и цене.

При этом действительность и заключенность данного договора купли-продажи лицами, участвующими в деле, не оспаривались (ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что по акту приема-передачи от 09.06.2011 указанный объект недвижимости был передан ответчику, переход права собственности в установленном порядке зарегистрирован, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.01.2014 № 74-0-1-83/4141/2014-118, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на возникновение между сторонами обязательственных правоотношений, связанных с исполнением условий договора купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из положений п. 1 ст. 421, 424, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны свободны определять любой способ исполнения обязательства по оплате товара, приобретённого по договору купли-продажи, в том числе путем совершения сделок, предусмотренных главой 26 данного Кодекса, направленных на прекращение обязательства.

Судами установлено, что расчет перед обществом «Сфера» за приобретенное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 09.06.2011 был осуществлен обществом «Завод алкогольных напитков «Маяк» на основании последовательно совершенных сделок: договора об уступке права требования от 08.06.2011, соглашения о зачете взаимных требований от 09.06.2011.

Таким образом, задолженность покупателя перед продавцом по указанному договору купли-продажи в сумме 27 000 000 руб. была погашена взамен погашения задолженности общества «Сфера» как заемщика по договору займа от 25.12.2010 на аналогичную сумму.

В связи с тем, что указанные сделки были совершены до заключения и в дату заключения договора купли-продажи, сторонами в пункте 3.2. договора признано исполненным обязательство покупателя по оплате товара.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу № А34-4863/2013, вступившим в законную силу, договор уступки права требования от 08.06.2010, заключенный обществами «ЭлитАлко» и «Завод алкогольных напитков «Маяк», признан недействительным.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения вышеназванных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из ст. 168 названного Кодекса следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах, поскольку вступившим в законную силу судебным актом договор уступки права требования от 08.06.2010, заключенный между обществами «ЭлитАлко» и «Завод алкогольных напитков «Маяк», был признан недействительным, судами первой и апелляционной инстанций правомерно указано на то, что последующая сделка – соглашение о зачете взаимных требований от 09.06.2011 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также является недействительной.

Принимая во внимание изложенное, оценив материалы дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций с учетом установленных по делу обстоятельств пришли к выводу о том, что в данном случае оплата спорного объекта недвижимости по договору купли-продажи от 09.06.2011 покупателем не была произведена.

Доказательств исполнения обязанности по оплате суммы задолженности за переданный по договору купли-продажи от 09.06.2011 объект недвижимости обществом «Завод алкогольных напитков «Маяк» не представлено (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Из содержания подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при существенном нарушении договора одной стороной, по требованию другой стороны, договор может быть расторгнут по решению суда. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что с момента заключения договора купли-продажи от 09.06.2011 и до обращения истца с рассматриваемыми требованиями в арбитражный суд ответчик не оплатил приобретенное им у истца имущество, в связи с чем последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, является существенным нарушением условий договора купли-продажи, принимая во внимание соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора путем направления ответчику уведомления о расторжении договора от 20.05.2013, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части расторжения договора купли-продажи от 09.06.2011 недвижимого имущества, заключенного обществами «Сфера» и «Завод алкогольных напитков «Маяк».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству

Поскольку решение суда первой инстанции в части оставления без рассмотрения требований истца о применении последствий недействительности сделки не обжалуется, законность данного судебного акта в указанной части не проверяется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем в соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия решения о признании должника банкротом совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника и влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке установленным главой VII Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно наличия злоупотребления правом со стороны истца был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, ему была дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, судами учтена правовая позиция, изложенная в п. 8постановленияПленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 (ред. от 06.06.2014) "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" согласно которой, при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе, когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

В частности, если кредитор до возбуждения дела о банкротстве произвел должнику предварительную оплату по договору, то требование кредитора о ее возврате в связи с расторжением данного договора не относится к текущим платежам независимо от даты его расторжения.

Исследовав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, установив обстоятельства настоящего дела, учитывая, что сделки, которыми была оформлена оплата по спорному договору купли-продажи, были признаны недействительными в судебном порядке, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, учитывая оставление судом первой инстанции иска в части возврата недвижимого имущества без рассмотрения, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что ссылка налогового органа на направленность действий истца на вывод имущества из конкурсной массы должника подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве общества «Завода алкогольных напитков «Маяк».

Иные доводы были рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели заявленные требования с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном арбитражно-процессуальным законодательством.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Исходя из изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2014 по делу № А76-11845/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А.Краснобаева

Судьи Н.А.Артемьева

Ю.А.Оденцова