Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭлектроМаш» (далее – общество «ЭлектроМаш») и общества с ограниченной ответственностью «Миасский завод сплавов» (далее – общество «Миасский завод сплавов») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2017 по делу № А76-11886/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Миасский завод сплавов» – ФИО1 (доверенность от 23.09.2017).

Общество «ЭлектроМаш» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Миасский завод сплавов» о взыскании 1 093 531 руб. 43 коп., в том числе 701 910 руб. основного долга за период с 01.03.2016 по 31.01.2017 по договору субаренды нежилого помещения от 01.01.2015, 127 811 руб. 43 коп. пени за просрочку исполнения обязательств, а также 263 810 руб. убытков (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Миасский завод сплавов» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу «ЭлектроМаш» о взыскании задолженности в сумме 200 000 руб., 10 660 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.01.2016 по 25.08.2016, принятым судом к производству в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Авто» (далее – общество «Альфа-Авто»), общество с ограниченной ответственностью «Завод лигатурных сплавов «АРДМЕТ» (далее – общество «АРДМЕТ»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2017 (судья Медведникова Н.В.) в удовлетворении требований по первоначальному и встречному иску судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 (судья Ермолаева Л.П., Карпачева М.И., Соколовак И.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Миасский завод сплавов» просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа судов в удовлетворении встречного иска, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований. По мнению заявителя, суды необоснованно расценили перечисление денежных средств ответчику в качестве отступного, выйдя за пределы заявленных исковых требований, поскольку ответчиком не заявлялись требования, связанных с ненадлежащим исполнением условий заключенного договора в части проведения текущего ремонта. Вывод судов о том, что истцом по встречному иску в счет неисполнения им обязательств по текущему ремонту предоставлено отступное, являются ошибочными и противоречат материалам дела. Как указывает податель жалобы, между сторонами не заключалось соглашение о предоставлении отступного в обмен на неисполнение истцом обязанности по ремонту помещения, напротив, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что денежные средства перечислены в качестве возмещения расходов по текущему ремонту. Кроме того, согласно пояснениям ответчика им не выполнялись какие-либо ремонтные работы в спорном помещении, акты выполнения работ отсутствуют, в связи с чем ответчик не понес расходов на производство работ, следовательно, перечисленные в его адрес денежные средства в сумме 200 000 руб. являются неосновательным обогащением последнего, на которое подлежат начислению проценты.

Общество «ЭлектроМаш» также обратилось с кассационной жалобой на обжалуемые судебные акты, просит отменить их в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять новый судебный акт. По мнению заявителя, вывод судов о том, что ответчик не пользовался спорным помещением в период после 01.03.2016, в связи с чем у него отсутствует обязанность по уплате арендной платы и пени за просрочку исполнения обязательства по внесению арендной платы, являются ошибочными и противоречат действующему законодательству и разъяснениям вышестоящих судов. Также полагает необоснованным вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих принадлежность возведенного в спорном помещении подиума для печи ответчику. Кроме того, по мнению заявителя, судами не дана оценка тому обстоятельству, что ответчик, до настоящего времени продолжает пользоваться спорным помещением с целью размещения в нем указанного имущества.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «ЭлектроМаш» (арендатор) и обществом «Миасский завод сплавов» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения от 01.01.2015 б/н, в соответствии с условиями которого арендатор передает во временное возмездное владение и пользование, а субарендатор принимает часть нежилого помещения первого этажа № 8, Литер Р, общей площадью 709 кв.м., расположенного по адресу: <...> в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию в производственных и офисных целях. Земельный участок не является предметом данного договора (п.1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора нежилое здание принадлежит ФИО2 (арендодатель) на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 15.02.2013 74 АД № 258624 и сведениями из Единого государственного реестра на недвижимое имущество и сделок с ним. Арендатор владеет и пользуется нежилым зданием на основании договора аренды №1 недвижимого имущества от 01.01.2015, в соответствии с которым арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать объект и/или входящие в его состав нежилые помещения в субаренду третьим лицам. Нежилое помещение передается по акту приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора (приложение № 1).

В соответствии с п. 2.2.24 договора за месяц до окончания срока действия договора, а также в случае досрочного его расторжения субарендатор обязан уведомить арендатора и передать ему арендуемое нежилое помещение по акту приема-передачи. Произвести предварительные платежи, предусмотренные договором, рассчитанные на дату передачи арендованного помещения, оплатить арендную плату и коммунальные платежи по факту на дату передачи помещения.

Арендная плата по договору включает в себя плату за пользование нежилым помещением (п. 3.1 договора).

Арендная плата за нежилое помещение, общей площадью 1 374 кв.м. в месяц составляет 90 000 руб. в том числе НДС 18%. Плата за пользование земельным участком, на котором расположено арендованное нежилое помещение, включается в основную арендную плату (п. 3.3 договора).

Согласно п. 3.4 договора арендатор имеет право в одностороннем порядке изменить арендную плату в случае изменения реально складывающихся цен, а также других факторов, оказывающих влияние на изменение арендной платы, предупредив об этом арендатора за 30 дней до даты предполагаемых изменений, в случае непоступления в вышеуказанный срок обоснованных возражений размер арендной платы считается согласованным. Изменение арендной платы в сторону увеличения производится не чаще одно раза в год.

Субарендатор оплачивает арендную плату ежемесячно в полном объеме путем перечисления предоплаты на расчетный счет арендатора не позднее 1-го числа текущего месяца, начиная с первого месяца аренды на основании счета арендатора (п. 3.5 договора).

Из материалов дела следует, что по акту приема-передачи от 01.01.2015 арендованное помещение передано арендатору. Из содержания указанного акта усматривается состояние помещения на момент его передачи, в том числе указано: стены кирпичные, оштукатурены, местами необходим косметический ремонт; полы залиты бетоном, ровные без дефектов. В п. 3 акта отражено оборудование, предоставляемое в аренду совместно с помещением цеха: кран-балка, грузоподъемность 3,2 тн, количество 2 шт.

Согласно подписанному между сторонами дополнительному соглашению от 01.12.2015 срок действия вышеназванного договора продлен на срок до 01.11.2016, а также изменен размер арендной платы.

В соответствии актом от 31.12.2015 № 105, подписанным между сторонами, согласован размер оплаты за следующие услуги: возмещение расходов по текущему ремонту – 200 000 руб., переменная арендная плата за декабрь 2015 г. – 208 149 руб., аренда производственных помещений за декабрь 2015г. – 63 810 руб.

Платежным поручением от 03.12.2015 № 191 общество «Миасский завод сплавов» произвело перечисление в пользу общества «ЭлектроМаш» денежных средств в сумме 200 000 руб., указав в назначении платежа – оплата по счету от 01.12.2015 № 52 за возмещение расходов по текущему ремонту.

Из материалов дела также следует, что арендатор выставил субарендатору счет от 01.02.2016 № 8 за аренду производственного помещения в сумме 263 810 руб., в связи с чем обществом «Миасский завод сплавов» в адрес общества «ЭлектроМаш» направлено письмо с просьбой обосновать размер арендной платы за февраль 2016 года, указав, что арендная плата за февраль была уплачена им в сумме 63 810 руб. по платежному поручению от 02.02.2016 № 24.

Письмом от 01.02.2016 общество «ЭлектроМаш» сообщило, что стоимость арендной платы с 01.03.2016 составляет 263 810 руб.

Ответчиком 29.02.2016 в адрес истца направлено соглашение о расторжении договора субаренды с 01.03.2016 в связи повышением арендной платы, с приложением к соглашению акт возврата помещения.

Из протокола от 29.03.2016 № 74 АА 2858881 следует, что в ходе осмотра нежилого помещения, являющегося объектом договора субаренды от 01.01.2015, произведенного 29.03.2016 нотариусом нотариального округа Миасского городского округа Челябинской области ФИО4, установлено, что помещение не используется, производственные работы отсутствуют, оборудования и физических лиц нет. На лицевых воротах помещения находится навесной замок. В момент начала осмотра он был закрыт и в дальнейшем открыт без препятствий по просьбе нотариуса гражданином, названным ФИО2, личность которого нотариусом не устанавливалась.

Из материалов дела также следует, что между обществом «ЭлектроМаш» (арендатор) и обществом «Альфа-Авто» заключен договор субаренды нежилого помещения от 03.03.2016, по условиям которого арендатор передает во временное возмездное владение и пользование, а субарендатор принимает часть нежилого помещения 1-го этажа № 8 площадью 709 кв.м., литер: Р общей площадью 4 896 кв.м., расположенного по адресу: <...>, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию в производственных и офисных целях. Земельный участок не является предметом договора (п.1.2 договора).

Согласно п. 1.2 договора нежилое здание принадлежит арендодателю на праве аренды по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 №1, заключенного между арендатором, ФИО2 и ФИО3, предусматривающем право арендатора без согласия арендодателя сдавать объект и/или входящие в его состав нежилые помещения в субаренду третьим лицам.

В силу п. 2.1.1 договора субаренды нежилого помещения от 03.03.2016

арендатор обязан передать субарендатору нежилое помещение, указанное в п. 1.1. настоящего договора до 07.03.2016 в пользование по акту приема-передачи с указанием состояния помещения на момент сдачи в субаренду.

Пунктом 5.4 указанного договора предусмотрено, что в случае если арендатор не сможет в срок установленный настоящим договором передать помещение в субаренду субарендатору по независящим от него причинам, арендатор будет обязан возместить субарендатору имущественные потери в размере однократной арендной платы за месяц равной 263 810 руб. согласно ст. 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в срок, указанный в договоре субаренды от 03.03.2016, обществом «ЭлектроМаш» помещение не передано, обществом «Альфа-Авто» направлена претензия от 14.03.2016 № 58, содержащая требование о выплате в качестве возмещения потерь сумму 263 810 руб. на неисполнение истцом обязательства по передаче арендованного помещения.

По расходному кассовому ордеру от 04.04.2016 № 62 директору общества «Альфа-Авто» ФИО5 в возмещение потерь по договору субаренды от 03.03.2016 № 6 выдана сумма в размере 263 810 руб.

Ссылаясь на неисполнение арендатором обязанности по возврату арендованного помещения в надлежащем состоянии, а также на наличие в силу этого убытков, вызванных невозможностью сдачи имущества в аренду, общество «ЭлектроМаш» обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Ссылаясь на то, что ремонтные работы арендодателем не проводились, в связи с чем денежные средства в сумме 200 000 руб. удерживаются обществом «ЭлектроМаш» в отсутствие правовых оснований, общество «Миасский завод сплавов» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суды пришли к выводу об отсутствии неисполненных обязательств сторон, вытекающих из договора субаренды нежилого помещения от 01.01.2015 б/н, а также недоказанности факта причинения арендатору убытков и отсутствия на стороне общества «ЭлектроМаш» неосновательного обогащения в размере суммы денежных средств, выплаченных ответчиком в счет возмещения расходов по текущему ремонту.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из положений п. 3 ст. 607, ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды и размере арендной платы.

Судами установлено, что подписанный между сторонами договор аренды нежилого помещения от 01.01.2015 № б/н следует признать заключенным, поскольку сторонами при соблюдении установленной федеральным законом формы сделки согласованы существенные условия договора (объект аренды, размер арендной платы). Поскольку согласно п. 4.1 договора договор заключался сроком на 11 месяцев, он не подлежал государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Факт исполнения обществом «ЭлектроМаш» обязательства по передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование обществу «Миасский завод сплавов» подтверждается соответствующим актом приёма-передачи.

В силу п. 1 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу п. 4.1 договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует в течение 11 месяцев. В случае если по окончании срока действия договора арендные отношения продолжаются, если арендатор в письменной форме не изъявил желание расторгнуть, изменить или перезаключить договор, договор продлевается на неопределенный срок.

Как следует из условий дополнительного соглашения от 01.12.2015, срок действия договора аренды продлен по соглашению сторон до 01.11.2016.

Согласно п. 4.3 договор подлежит досрочному расторжению в одностороннем порядке в случаях предусмотренных ст. 619, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Досрочное расторжение договора по требованию одной из сторон, допускается в случаях, предусмотренных нормами ст. 619, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 4.3 договора).

Такое расторжение в силу ст. 450 Гражданского кодекса производится по соглашению сторон. В отсутствие соглашения сторон расторжение договора допускается на основании решения суда.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что в судебном порядке договор субаренды от 01.01.2015 б/н не расторгался, условий о возможности одностороннего отказа от исполнения договора в договоре не содержится.

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что общество «Миасский завод сплавов» спорное помещение освободило, направив в адрес истца соглашение о расторжении договора с приложением акта возврата помещения от 29.02.2016, подписанные арендатором.

Факт получения указанных документов истцом не оспаривается. Однако, поскольку данные документы истцом не подписаны, арендатор полагает, что сторонами не достигнуто соглашение о расторжении договора субаренды и сохранении за ответчиком вытекающих из данного договора обязательств.

Между тем, из материалов дела следует, что истец, получив направленные ответчиком документы, свидетельствующие о намерении последнего расторгнуть договор и возвратить помещение, фактически согласился с указанными действиями ответчика, поскольку через день после получения указанных документов заключил новый договор субаренды в отношении того же помещения с другим арендатором – обществом «Альфа-Авто».

Оценив указанные действия истца, суды пришли к правильному выводу о том, что общество «ЭлектроМаш» своими действиями подтвердило факт принятия помещения из аренды и выразил волю на расторжение, заключенного с прежним арендатором договора от 01.01.2015, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требования о взыскании арендной платы.

Отсутствие у ответчика задолженности перед истцом исключает удовлетворение требования о взыскании пени.

В силу ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно п. 2.2.12 субарендатор обязан не производить реконструкцию, перепланировку и переоборудование арендуемого помещения, систем электроснабжения, водоснабжения, вентиляции, канализации и другие капитальные работы без письменного согласия арендатора. Неотделимые улучшения арендуемых помещений производить только с письменного разрешения арендатора.

В соответствии с п. 2.2.9 договора субарендатор обязан обеспечить беспрепятственный доступ арендатора в арендованные нежилые помещения для осмотра помещения и проверки соблюдения им договорных обязательств, а также должностных лиц соответствующих организаций для осуществления контроля деятельности субарендатора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств предъявления арендатором к субарендатору претензий в связи с несогласованным возведением железобетонного подиума, а также недоказанность истцом факта самовольного возведения ответчиком спорного подиума, учитывая, что данный подиум по существу является неотделимой от пола конструкцией, наличие которой не может свидетельствовать о продолжении использования субарендатором спорного помещения, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что имеющийся в спорном помещении железобетонный подиум возведен арендатором и подлежит демонтажу. Кроме того, судами правомерно указано, что возведение неотделимых конструкций в отсутствие согласия арендодателя, имеет иные правовые последствия, не связанные с продолжением пользования арендованным имуществом.

С учетом изложенного основания для применения к ответчику такой меры ответственности как взыскание убытков, понесенных истцом в связи с неисполнением обязательств по предоставлению имущества в аренду обществу «Альфа-Авто» не имеется. Кром того, из содержания претензии общества «Альфа-Авто» от 14.03.2016 № 58 не следует, что наличие подиума явилось обстоятельством, препятствующим новому арендатору принять имущество в аренду.

В отношении исковых требований, заваленных по встречному иску, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 2.2.2 договора субаренды от 01.01.2015 субарендатор обязан содержать арендуемое нежилое помещение в полном технически исправном состоянии до сдачи арендатору, нести расходы по текущему ремонту и проведению иных работ, направленных на поддержание объекта в технически исправном состоянии и иные расходы по содержанию объекта, связанные с его обычной или коммерческой эксплуатацией.

Пунктом 2.2.3 договора предусмотрено, что субарендатор обязан своевременно по согласованию с арендодателем производить за свой счет текущий ремонт объекта. Под текущим ремонтом понимается систематическое и своевременное проведение работ по сохранению объекта от преждевременного износа и устранению мелких неисправностей.

Суды обоснованно указали, что, подписывая акт от 31.12.2015, ответчик по существу согласовал наступление предусмотренной п. 2.2.3 договора субаренды обязанности по своевременному проведению им текущего ремонта арендуемого помещения.

Таким образом, в момент подписания акта от 31.12.2015 у ответчика возникло обязательство по проведению текущего ремонта помещения.

Как установлено судом первой инстанции, обществом «ЭлектроМаш» в обоснование понесенных им расходов по текущему ремонту помещения представлены договоры подряда от 25.11.2015 № 146, от 10.08.2016 № 146/1, оформленные между обществом «ЭлектроМаш» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Полимер Класс», а также платежное поручение от 10.10.2016 № 85, свидетельствующее об оплате обществом «ЭлектроМаш» услуг по договору от 10.08.2016 № 146/1 в сумме 200 000 руб.

В силу ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Поскольку обязанность по проведению субарендатором текущего ремонта помещения возникла до прекращения арендных правоотношений сторон, суды пришли к правильному выводу о том, что перечисленные ответчиком в качестве отступного денежные средства, не являются неосновательным обогащением истца и не подлежат взысканию в пользу ответчика, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2017 по делу № А76-11886/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭлектроМаш» и общества с ограниченной ответственностью «Миасский завод сплавов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Столяров

Судьи Н.Г. Беляева

З.Г. Семенова