Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Федеральной налоговой службы
в лице Управления по Челябинской области (далее – уполномоченный орган)
на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 16.08.2023 по делу № А76-12338/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,
явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители: уполномоченного органа - ФИО2 (доверенность от 06.02.2023); общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард») –
ФИО3 (доверенность от 22.02.2023).

Конкурсный управляющий ФИО4 представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Климовское» (далее – общество «Климовское», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

Определением суда от 24.01.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

Общество «Авангард» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 22.12.2022 в части утверждения изменения в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества «Климовское», утвержденное собранием кредиторов от 16.11.2021.

Определением суда Челябинской области от 25.05.2023 в признании решения собрания кредиторов от 22.12.2022 недействительным отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 16.08.2023 определение суда первой инстанции от 25.05.2023 отменено, в утверждении Положения о порядке продажи имущества на спорных условиях отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит постановление суда апелляционной инстанции от 16.08.2023 отменить, определение суда первой инстанции от 25.05.2023 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. Как указывает заявитель, спорные 24 объекта недвижимости расположены на земельном участке с кадастровым номером 74:24:0000000:175, являющемся муниципальной собственностью и находящемся в пользовании не только должника, но иных лиц, а доказательства того, что у должника есть основания претендовать на весь указанный земельный участок, в частности, подтверждающие, что он ведет хозяйственную деятельность и использует участок для эксплуатации производственного комплекса, и в случае раздела такого участка его беспрепятственное использование будет невозможно, отсутствуют, что также установлено решением суда от 15.06.2023 по делу № А76-38751/2022. Заявитель считает, что факт расположения объектов недвижимости в разных населенных пунктах, и части из них на неразмежеванных земельных участках, отсутствие документального подтверждения расположения земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости не имеет правового значения для настоящего спора, где межевание земельных участков с определением координат каждого объекта недвижимости на земельном участке привело бы к значительному затягиванию процедуры и большим финансовым затратам. По мнению заявителя, апелляционный суд, самостоятельно квалифицировав требования и предложив в связи с этим управляющему и кредитору представить пояснения о делении 24 объектов недвижимости на несколько лотов, указать, какие объекты и в каком количестве будут включены в каждый лот, стоимость таких лотов, но не получив такие пояснения, фактически не разрешил спор по существу и не утвердил положение о продаже имущества должника в иной редакции. Заявитель полагает, что 24 объекта недвижимости не связаны технологически, функционально и иным образом, находятся в разном состоянии (частично удовлетворительное, неудовлетворительное, удовлетворительное) и не могут рассматриваться как совокупность объектов, образующих предприятие, а иное не доказано, разумные основания полагать, что на базе такого имущества может быть организован бизнес и вестись полноценная предпринимательская деятельность, отсутствуют, поэтому материалами дела не подтверждается экономическая целесообразность реализации таких объектов недвижимости, которые не могут использоваться как один имущественный комплекс, одним или несколькими лотами.

Конкурсный управляющий ФИО4 представил пояснения, в которых указал, что, хотя в данном случае земельные участки, на которых находятся спорные объекты недвижимости, не являются собственностью должника и не подлежат отчуждению одновременно с находящимися на них зданиями, тем не менее, при реализации спорных объектов недвижимости подлежит учету, по крайней мере, их расположение в разных населенных пунктах, исходя из чего имущество может быть разбито на соответствующие лоты либо продано одним лотом, что может привлечь крупного участника рынка сельхозпродукции, при этом на текущую дату 8 объектов недвижимости уже реализовано.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 16.11.2021 на собрании кредиторов должника большинством голосов уполномоченного органа утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (далее – Положение о продаже) общества «Климовское»; при этом к продаже предложено три объекте недвижимости должника: нежилое здание (коровник), 755,2 кв.м., кадастровый номер 74:24:0606001:179, адрес местонахождения: Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Климовка, южная часть поселка; нежилое здание (коровник), 1511,6 кв.м., кадастровый номер
74:24:0606001:182, адрес местонахождения: Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Климовка, южная часть поселка; Земельный участок, 26769 кв.м., кадастровый номер 74:24:0601006:18, адрес местонахождения: Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Климовка; состояние зданий неудовлетворительное, без капитального ремонта, непригодное к эксплуатации по назначению.

Собранием кредиторов 16.02.2022 утверждены изменения в Положение о продаже, и к продаже предложено еще пять объектов недвижимости, право собственности, на которые зарегистрировано в органах Росреестра с общества с ограниченной ответственностью «Новая Заря» (далее – общество «Новая Заря») на общество «Климовское»: теплая стоянка, общей площадью 708,5 кв.м., кадастровый номер 74:24:0000000:998, адрес: Челябинская обл., Чесменский
р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее здания столовой; сооружение - Мехток ЗАВ 20, общей площадью 73,5 кв.м., кадастровый номер 74:24:0000000:992, адрес: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее здания столовой; сооружение - ЗАВ 20, общей площадью 73,5 кв.м., кадастровый номер74:24:0000000:994, адрес: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее здания столовой; зерносклад (арочный) 90*24, общей площадью 766,1 кв.м., кадастровый номер 74:24:0000000:1000, адрес: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее здания столовой; зерносклад 2000 тонн, общей площадью 737 кв.м., кадастровый номер 74:24:0000000:989, адрес: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее здания столовой, начальная цена продажи лота составляет 3 545 000 руб.

Торги конкурсным управляющим не назначены, так как общество «Авангард» оспорило решение собрания кредиторов от 16.02.2022

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2022 в удовлетворении заявления общества «Авангард» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 16.02.2022 отказано.

Таким образом, судом решен вопрос о реализации имущества должника в виде вышепоименованных восьми объектов недвижимости, в том числе, одного земельного участка, по которому собраниями кредиторов должника от 16.11.2021 и 16.02.2022 утверждены изменения в Положение о продаже.

На собрании кредиторов должника от 22.12.2022 утверждено изменение в Положение о продаже, утвержденное собранием кредиторов от 16.11.2021.

Сведения об итогах собрания кредиторов с текстом изменения опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 26.12.2022 сообщением № 10430282, на основании указанного документа продаже на торгах подлежат 24 объекта недвижимости должника:

1. Нежилое здание (кормодробилка) с кадастровым номером 74:24:0000000:993, площадью 191.1 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

2. Сооружение (бункер-накопитель) с кадастровым номером 74:24:0000000:986, объемом 653 куб.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский
р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

3. Нежилое здание (гараж) с кадастровым номером 74:24:0703001:291, площадью 543.1 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н,
п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

4. Сооружение (пилорама), кадастровый номер не установлен, площадью 72 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский;

5. Нежилое помещение (Зерносклад) с кадастровым номером 74:24:0000000:1224, площадью 232.5 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 100 м. южнее п. Новый Путь;

6. Нежилое здание (склад ГСМ) с кадастровым номером 74:24:0000000:995, площадью 19.4 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

7. Нежилое здание (склад зап. частей) с кадастровым номером 74:24:0000000:990, площадью 121.6 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

8. Нежилое здание (автовесовая на 30 тн.) с кадастровым номером 74:24:0000000:996, площадью 52.2 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

9. Нежилое здание (склад продуктов) с кадастровым номером 74:24:0000000:988, площадью 91.9 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

10. Нежилое здание (склад ядохимикатов) с кадастровым номером 74:24:0000000:997, площадью 753.7 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

11. Нежилое здание (склад металлический арочный 200 тн) с кадастровым номером 74:24:0000000:1210, площадью 522.3 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 метрах западнее п. Калиновский;

12. Нежилое здание (сеносклад 400 тн) с кадастровым номером 74:24:0000000:987, площадью 932.8 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

13. Нежилое здание (весовая) с кадастровым номером 74:24:0000000:1218, площадью 10.4 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 100 м. южнее п. Новый Путь;

14. Нежилое здание (проходная-сторожка) с кадастровым номером 74:24:0000000:991, площадью 18.9 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

15. Сооружение (бункер-накопитель) с кадастровым номером 74:24:0000000:985, объемом 1181 куб.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, п. Калиновский, на расстоянии 150 м. южнее от здания столовой;

16. Нежилое здание (телятник под коровник) с кадастровым номером 74:24:0000000:1215, площадью 1273.9 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 м. западнее п. Калиновский;

17. Нежилое здание (гараж) с кадастровым номером 74:24:0000000:1217, площадью 252.7 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 100 м южнее п. Новый Путь;

18. Нежилое здание (кормоцех) с кадастровым номером 74:24:0000000:1211, площадью 164.1 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 метрах западнее п. Калиновский;

19. Нежилое здание (сеносклад металлический) с кадастровым номером 74:24:0000000:1216, площадью 1015.2 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 метрах западнее п. Калиновский;

20. Нежилое здание (бойня) с кадастровым номером 74:24:0000000:1214, площадью 86.5 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 м. западнее п. Калиновский;

21. Нежилое здание (телятник-растелка) с кадастровым номером 74:24:0000000:980, площадью 958.2 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 100 м. южнее п. Новый Путь;

22. Нежилое здание (телятник), кадастровый номер не установлен, площадью 1080 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 м. западнее п. Калиновский;

23. Нежилое здание (коровник 2-х рядник) с кадастровым номером 74:24:0000000:1213, площадью 1003.4 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 м. западнее п. Калиновский;

24. Нежилое здание (конюшня-коровник), кадастровый номер не установлен, площадью 1080 кв.м., по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н, в 500 м. западнее п. Калиновский.

Таким образом, к продаже предложено двадцать четыре объекта недвижимости, приобретенных обществом «Климовское» на торгах у банкрота - общества «Новая Заря» по договору купли-продажи от 31.10.2012 №1 и акту
приема-передачи имущества к названному договору.

Право собственности на наванные двадцать четыре объекта недвижимости не зарегистрировано за обществом «Климовское» в органах Росреестра.

Конкурсным управляющим ФИО4 на собрании кредиторов 22.12.2022 представлены для утверждения изменения в Положение о продаже, которые предполагали реализацию одним лотом двадцати четырех и пяти объектов недвижимости, то есть всего двадцати девяти объектов недвижимости, из которых порядок реализации пяти объектов недвижимости уже утвержден решением собрания кредиторов 16.02.2022, оставленным в силе двумя судебными инстанциями.

Как следует из перечня имущества, предлагаемого к реализации, имущество территориально расположено в трех населенных пунктах на земельных участках, которые не размежеваны.

Полагая, что имеются основания для признания решений собрания кредиторов недействительными, кредитор обратился в суд с данным заявлением.

Конкурсный управляющий представил письменные пояснения о том, что на текущую дату три объекта недвижимости подлежат реализации на повторных торгах одним лотом, пять объектов недвижимости подлежат реализации на первых торгах одним лотом и двадцать четыре объекта недвижимости подлежат реализации на первых торгах отдельными лотами, при этом управляющий предлагает реализовать все тридцать два объекта недвижимости одним лотом с первых торгов по совокупной их стоимости, установленной в отчетах об оценке в размере 34 345 804 руб. либо реализовать имущество по лотам по месту их расположения, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, реализация одним лотом позволит привлечь крупного участника рынка сельскохозяйственной продукции.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что двадцать четыре объекта недвижимости не связаны между собой технологически, функционально или иным образом, в связи с чем их продажа одним либо тремя лотами ограничит круг потенциальных покупателей.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в утверждении Положения о продаже на спорных условиях, апелляционный суд исходил из следующего.

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

Законный интерес кредиторов состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; и конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет проводимых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе, за счет реализации имущества должника в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьей 110 и статьей 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными главой 7 указанного Закона.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

При этом необходимо отметить, что в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор судебной практики от 26.12.2018) разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

При наличии разногласий между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами по отдельным положениям предложений или в целом, суд разрешает их по правилам статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность требований кредитора общества «Авангард», исходя из того, что между ним, конкурным управляющим и уполномоченным органом фактически возникли разногласия по порядку реализации недвижимого имущества должника, а именно по формированию лотов и определению начальной цены, и, установив, что собранием кредиторов должника принято решение о внесении изменений в ранее утвержденное Положение о продаже (в обеих редакциях конкурсного управляющего) без учета расположения объектов недвижимости в разных населенных пунктах, а также расположения части объектов недвижимости на неразмежеванных земельных участках, в отсутствие надлежащего документального подтверждения расположения земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости, при том, что, как следует из материалов дела первоначальный земельный участок с кадастровым номером 74:24:0000000:175 размежеван путем раздела на несколько самостоятельных земельных участка, которыми владеют и пользуются разные лица, и исходя из того, что при таких обстоятельствах, в отсутствие документов на объекты недвижимости, и сведений, подтверждающих их место расположение на земельных участках, при наличии разногласий между кредиторами и управляющим о порядке формирования лотов и реализации имущества, Положение о продаже, содержащее порядок реализации с такими условиями, не является законным и может повлечь за собой, в частности, нарушение принципа единства земельного участка и объектов недвижимости, неразрывно связанных с таким земельным участком (статья 1 Земельного кодекса Российской Федерации), и последующее оспаривание торгов либо отказ от заключения договоров купли-продажи по вине должника, тогда как имеющиеся в деле Положение о продаже с учетом внесенных изменений на собрании кредиторов от 22.12.2022 и представленные управляющим изменения в Положение о продаже не предусматривают возможность осуществить продажу объектов недвижимости с учетом их специфики, расположения, функционального назначения, а иные документы и материалы, позволяющие устранить имеющиеся недостатки и противоречия, несмотря на предложения суда, в материалы дела не представлены, апелляционный суд пришел к выводу, что в настоящем обособленном споре судом не могут быть устранены допущенные нарушения, и не представляется возможным в отсутствии всей необходимой документации установить возможность реализации объектов недвижимости в определенных лотах с соблюдением принципа единства земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости, в то время как иное не доказано, ввиду чего апелляционный суд отказал в утверждении Положения о продаже на спорных условиях.

Таким образом, принимая обжалуемый судебный акт, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для утверждения Положения о порядке продажи имущества должника на спорных условиях, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и не являются основаниями для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 16.08.2023 по делу № А76-12338/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи К.А. Савицкая

О.Н. Пирская