Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Люкшиной Юлии Александровны (далее – предприниматель Люкшина Ю.А.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 по делу № А76-12873/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, открытом 25.11.2021, приняли участие:

представитель предпринимателя Люкшиной Ю.А. - Люкшин А.С. (доверенность от 01.11.2019);

посредством веб-конференции (онлайн-заседание) представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью коммерческо-производственная фирма «СДС» (далее – общество КПФ «СДС», должник) - Назарова Н.А. (доверенность от 28.07.2021).

В судебном заседании объявлен перерыв до 02.12.2021 до 15 ч 30 мин., после которого судебное заседание продолжено в том же судебном составе, при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 общество КПФ «СДС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Менькова Ольга Григорьевна.

Конкурсный управляющий Менькова О.Г. 16.03.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением признании недействительными заключенных между обществом КПФ «СДС» и предпринимателем Люкшиной Ю.А. договора от 01.03.2019 № 1 и дополнительного соглашение к нему от 05.06.2019 № 1, договора от 01.04.2019 № 2, договора от 22.07.2019 № 3 в части превышения рыночной стоимости юридических услуг более 113 500 руб. по договору № 1, 20 000 руб. по договору № 2, 5 000 руб. по договору № 3, просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника по договору № 1- 525 500 руб., по договору № 2 - 325 000 руб., по договору № 3 - 280 000 руб., итого - 1 130 500 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками договоры, заключенными между обществом КПФ «СДС» и предпринимателем Люкшиной Ю.А.: 1) договор на оказание юридических услуг от 01.03.2019 № 1, а также дополнительное соглашение к договору от 05.06.2019 в части превышения стоимости оказанных услуг более 113 500 руб.; 2) договор на оказание юридических услуг от 01.04.2019 № 2 в части превышения стоимости оказанных услуг более 20 000 руб.; 3) договор на оказание юридических услуг от 22.07.2019 № 3 в части превышения стоимости оказанных услуг более 5 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя Люкшиной Ю.А. в пользу должника 1 130 500 руб.

В кассационной жалобе с учетом дополнения к ней предприниматель Люкшина Ю.А. просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы ссылается на недоказанность конкурсным управляющим того, что условия договоров оказания юридических услуг существенно, в худшую сторону для должника отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; на отсутствие доказательств завышения стоимости услуг; на отсутствие доказательств недобросовестности в действия исполнителя; обращает внимание на то, что наличие у должника финансового кризиса и осведомленности об этом исполнителя не свидетельствует о недействительности договоров и дополнительных соглашений. Предприниматель Люкшина Ю.А. полагает, что судами не дана надлежащая оценка проведенной исполнителем работы от имени общества КПФ «СДС» с обществом с ограниченной ответственностью АЦ «Инком-Аудит», с индивидуальным предпринимателем Лонским Е.П., обществом с ограниченной ответственностью «КадастрГрупп»; судами ошибочно сделаны выводы об оказании услуг в отношении третьих лиц, являющихся заинтересованными по отношению к должнику, поскольку услуги оказывались исключительно в интересах общества КПФ «СДС». Кроме того, заявитель жалобы считает, что выплата гонорара успеха для должника, находящегося в банкротстве, не является необоснованной, поскольку должник получил значительный положительный экономический эффект в результате оказания юридических услуг.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Саитгареев Р.Ф. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Дополнение к отзыву приобщено судом к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 06.02.2019 в отношении общества КПФ «СДС» введена процедура наблюдения.

Между обществом КПФ «СДС» в лице генерального директора Тетеревой З.К. (заказчик) и предпринимателем Люкшиной Ю.А. (исполнитель) 01.03.2019 подписан договор на оказание юридических услуг № 1, по условиям которого исполнитель взял на себя обязательства по оказанию юридических услуг: по заданию заказчика проводить полный спектр необходимых действий для самостоятельного ведения дел в суде (арбитражный суд, суд общей юрисдикции, мировые судьи) всех инстанций, связанных с исполнением договоров, связанных с производственной деятельностью заказчика, проводить полный анализ правоотношений сторон и формирование процессуальной позиции, составление исковых заявлений, отзывов на исковые заявления, апелляционных и кассационных жалоб, представительство в судебных заседаниях арбитражных судов и иные необходимые действия; осуществлять полное сопровождение дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении заказчика по делу № А76- 12873/2018; осуществлять сопровождение заказчика при рассмотрении дела о несостоятельности в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сударыня» (далее – общество «Сударыня») по делу № А76-13144/2018, в котором заказчик является стороной; осуществлять полное сопровождение по всем судебным делам заказчика во всех судах общей юрисдикции.

Стороны договора пришли к соглашению, что некоторые работы (этапы работ), требующие дополнительного согласования фиксируются сторонами в приложениях к договору, которые будут обязательны для сторон, так как будут неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2 договора от 01.03.2019).

Стоимость услуг по договору составляет 213 000 руб. Стоимость услуг без налога на добавленную стоимость.

Оплата услуг производится заказчиком наличными денежными средствами, либо путем зачисления на счет исполнителя; оплата услуг производиться следующими этапами: 53 250 руб. в срок до 18.03.2019; 53 250 руб. в срок до 01.04.2019; 53 250 в срок до 15.04.2019; 53 250 руб. в срок до 30.04.2019 (пункты 3.1, 3.2 договора от 01.03.2019).

При увеличении объема работ (а также при оказании дополнительных услуг, необходимых для исполнения основных обязательств) стороны согласовывают необходимость проведения данных работ, а также размер и порядок дополнительной оплаты за такие услуги (пункты 3.3 договора от 01.03.2019).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 4.1 договора от 01.03.2019).

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 30.04.2019, а в части исполнения принятых на себя обязательств – до полного их исполнения. Стороны обязуются решать все возникающие разногласия путем переговоров. При не урегулировании сторонами возникших разногласий спор разрешается в судебном порядке (пункты 5.1, 5.2 договора от 01.03.2019).

Сторонами подписаны дополнительные соглашения от 30.04.2019 и 01.07.2019, которыми согласована дополнительная плата по договору за период с 01.05.2019 по 30.06.2019 в сумме 213 000 руб., за период с 01.07.2019 по 31.08.2019 в размере 213 000 руб.

Дополнительным соглашением от 05.06.2019 стороны определили установить для исполнителя гонорар успеха в случае отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Технопарк информационных технологий» (далее – общество «Технопарк информационных технологий») и вступления решения суда в законную силу – 35% от суммы неосновательного обогащения, которую заказчик будет обязан уплатить обществу «Технопарк информационных технологий» в случае признания дополнительного соглашения от 11.09.2018 недействительным, рассчитанного за весь период действия данного соглашения. Денежное вознаграждение уплачивается исполнителю не позднее 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А76-17968/2018.

Также стороны предусмотрели предъявление пени в размере 1% от суммы, подлежащей оплате за каждый день просрочки, в случае нарушения сроков оплаты вознаграждения.

Между обществом КПФ «СДС» в лице генерального директора Тетеревой З.К. (заказчик) и предпринимателем Люкшиной Ю.А. (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 01.04.2019 № 2, согласно условиям которого исполнитель взял на себя обязательства по оказанию юридических услуг: проводить работу по подготовке, составлению и правовой экспертизе договоров, связанных с хозяйственной деятельностью заказчика (договоры подряда, строительства, проектирования, поставки оборудования, возмездного оказания услуг и пр.); проводить претензионную работу с контрагентами заказчика (устные переговоры, составление и направление претензий по нарушенным обязательствам), осуществлять контроль за соблюдением сроков вручения претензий и получения ответов на них; по заданию заказчика проводить полный спектр необходимых действий для самостоятельного ведения дел в суде (арбитражный суд, суд общей юрисдикции, мировые судьи) всех инстанций, связанных с исполнением договоров, связанных с производственной деятельностью заказчика. исполнитель проводит полный анализ правоотношений сторон и формирование процессуальной позиции, составление исковых заявлений, отзывов на исковые заявления, апелляционных и кассационных жалоб, представительство в судебных заседаниях арбитражных судов и иные необходимые действия; осуществлять юридическое сопровождение при государственной регистрации сделок с недвижимостью заказчика; осуществлять работу по разработке дополнительных соглашений, протоколов разногласий к договорам, деловых писем, доверенностей компании, а также иных документов правового характера (пункты 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора от 01.04.2019 стоимость услуг по договору составляет 50 000 руб. в месяц.

Период оказания услуг по договору определен сторонами с 01.04.2019 по 01.04.2020 (пункт 1.4 договора от 01.04.2019 с учетом дополнительного соглашения от 04.04.2019).

Между обществом КПФ «СДС» в лице генерального директора Тетеревой З.К. (заказчик) и предпринимателем Люкшиной Ю.А. (исполнитель) 22.07.2019 подписан договор на оказание юридических услуг № 3, по условиям которого исполнитель взял на себя обязательства по оказанию юридических услуг: провести ревизию и анализ действующих договоров заказчика с арендаторами в количестве 98 штук; при необходимости подготовить в адрес арендаторов уведомления по индексации арендной платы, а также штрафных санкций за нарушение условий договоров; провести ревизию имеющейся у заказчика документации по внутренним и внешним коммуникациям в здании должника; осуществлять юридическое сопровождение договора № 169 на выполнение геодезических и кадастровых работ, заключенного с индивидуальным предпринимателем Лонским Е.П. (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг по договору составляет 285 000 руб. и подлежит уплате поэтапно согласно графику, установленному в пункте 3.1 договора.

Акты выполненных работ по договорам № 1 - 3 подписаны сторонами на сумму 1 219 500 руб.

Ссылаясь на то, что спорные договоры и дополнительные соглашения к ним имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, позволяющих признать сделки в части превышения установленной ими стоимости услуг над их разумной и рыночной стоимостью недействительными.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки совершены 01.03.2019 (договор № 1), 05.06.2019 (дополнительное соглашение к договору от 01.03.2019), 01.04.2019 (договор № 2), 22.07.2019 (договор № 3) - после возбуждения дела о банкротстве должника и введения наблюдения, а потому могут быть оспорены на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, в том числе оспариваемые договоры и дополнительное соглашение, акты сдачи-приемки оказанных услуг от 30.04.2019, от 31.05.2019, 28.06.2019, 01.07.2019, 05.07.2019, 31.07.2019, 30.08.2019, 09.09.2019, 25.09.2019, 17.02.2020, представленный конкурсным управляющим расчет стоимости оказанных услуг, заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, приняв во внимание сведения о стоимости юридических услуг, представленные Южно-Уральской Торгово-промышленной палатой, а также расценки на оказание юридических услуг, размещенные в сети «Интернет», суды пришли к выводу о несоответствии объема выполненной юристом работы и стоимости услуг, при этом подробно проанализировали всю юридическую работу, которая могла возникнуть в процессе деятельности должника в процедуре наблюдения. Суды отметили, что акты оказанных услуг являются обезличенными, сведений о выполнении Люкшиной Ю.А. той юридической работы, которая поименована в договорах, в полном объеме не имеется, фактически юристом оказан незначительный перечень услуг, а договорная стоимость этих услуг многократно превышает их реальную цену. Аргументированные возражения и собственный расчет стоимости услуг Люкшиной Ю.А. в материалы дела не представлены. Учитывая, что спор должника с обществом «Технопарк информационных технологий» (дело № А76-17968/2018) не составляет правовой сложности, как и объем возможной юридической работы по этому спору, суды признали, что установление гонорара успеха в размере 35% от выигранной суммы, что составляет 4,5 млн руб., также направлено на причинение вреда кредиторам.

В судебной практике выработан правовой подход, согласно которому аффилированность сторон сделки может быть не только юридической, но и фактической, а потому может определяться исходя из необычных условий сделки, не характерных для подобных сделок, заключаемых на открытом рынке.

В данном случае суды пришли к выводу о том, что условия договоров об оказании юридических услуг фактически были направлены на получение оплаты, многократно превышающей ту сумму, которая реально причиталась Люкшиной Ю.А. за оказанные должнику юридические услуги.

С учетом изложенного суды правомерно признали недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договор на оказание юридических услуг от 01.03.2019 № 1, а также дополнительное соглашение к нему в части превышения стоимости оказанных услуг более 113 500 руб.; договор на оказание юридических услуг от 01.04.2019 № 2 в части превышения стоимости оказанных услуг более 20 000 руб.; договор на оказание юридических услуг от 22.07.2019 № 3 в части превышения стоимости оказанных услуг более 5 000 руб.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Люкшиной Ю.А. в конкурсную массу должника 1 130 500 руб.

Суд округа полагает, что выводы судов сделаны на основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела, не противоречат им.

Доводы заявителя фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, судебные акты отмене не подлежат.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2021 по ходатайству предпринимателя Люкшиной Ю.А. приостановлено исполнение определения суда до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 по делу № А76-12873/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Люкшиной Юлии Александровны – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 по делу № А76-12873/2018, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Е.А. Павлова

О.Н. Новикова