Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Романовой А.М., проведенного с использованием системы веб-конференции рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славпродукт» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А76-14116/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы
веб-конференции, приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск»- Аллязов А.Я. (паспорт, доверенность от 22.06.2022).

В помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Славпродукт» - Чобитько Е.И. (паспорт, доверенность от 05.03.2021), Скринникова А.В. (паспорт, доверенность от 05.03.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Славпродукт» (далее – общество «Славпродукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск» (далее – общество «СП Амкодор-Челябинск ответчик», податель жалобы) об обязании передать документы общества (с учетом принятых уточнений).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Суд решил обязать общество «СП Амкодор-Челябинск» в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить обществу «Славпродукт» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Извещения, направленные в адрес участников общества.

2. Список аффилированных лиц общества.

3. Информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества.

4. Сведения о размере начисленных и выплаченных участникам общества дивидендов за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

5. Документы бухгалтерской отчетности с приложениями за период
с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

6. Документы налоговой отчетности за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года:

6.1. Анализ счетов 68.01, 68.04, 68.07, 68.08, 69.01, 69.02, 69.03, 31 за 2018, 2019, 2020 и по состоянию на 30 июня 2021 года.

6.2. Документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений) за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

6.3. Налоговые декларации по НДС, налогу на прибыль за каждый квартал 2018, 2019, 2020.

6.4. Сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения на 30 июня 2021 года.

7. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем открытым банковским счетам за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

8. Договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

9. Договоры по приобретению и отчуждению акций и долей в уставных капиталах других организаций за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

10. Кредитные договоры, договоры банковских вкладов, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенных обществом за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

11. Договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций.

12. Сведения о списочной численности работников за 2018, 2019, 2020 и по состоянию на 30.06.2021.

13. Штатное расписание по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 30.06.2021.

14. Дополнительные соглашения/приложения к трудовому договору с директором Пряженниковым Олегом Валерьевичем.

15. Первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетов с подотчетными лицами, контрагентами за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

16. Первичные документы по учету кассовых и банковских операций за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

17. Книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

18. Первичные документы по начислению заработной платы за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

19. Акты выполненных работ (услуг) за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

20. Оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за период с 01.01.2018 по 30.06.2021 в разрезе субсчетов.

20. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

21.1. Перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

21.2. Заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

22. Базы 1С на дату вынесения решения суда на электронном носителе.

23. Реестр доверенностей, выданных за период с 01.01.2018 по 30 июня 2021 года.

В случае ненадлежащего исполнения настоящего решения, взыскать с ответчика – общества «СП АмкодорЧелябинск» в пользу истца – общества «Славпродукт» судебную неустойку в размере 500 руб., начисляемую за каждый день неисполнения судебного акта по истечении пяти рабочих дней после вступления настоящего решения в законную силу по день фактического исполнения судебного акта. Взыскать с ответчика – общества «СП Амкодор-Челябинск в пользу истца – общества «Славпродукт» 6 000 руб.– в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований общества «Славпродукт» к обществу «СП Амкодор-Челябинск» об обязании передать документы общества – отказано, взыскано с общества «Славпродукт» в пользу общества «СП Амкодор-Челябинск» 3 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Не согласившись с вынесенным постановлением от 25.04.2022, общество «Славпродукт» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 29.11.2021.

В обоснование кассационной жалобы общество «Славпродукт» ссылается на то, что судами сделаны неверные выводы о том, что бремя доказывания наличия спорных документов у лица, к которому заявлены требования, отнесено на истца, а также о том, что предоставление части документов направлено на причинение вреда интересам ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск» просит постановление
от 25.04.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой
и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся
в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела,общество
«СП Амкодор-Челябинск» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.05.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087449005269.

Общество «Славпродукт» является участником общества
«СП АмкодорЧелябинск» с долей 20% уставного капитала общества.

Общество «Славпродукт» направило 14.04.2021 генеральному директору общества «СП Амкодор-Челябинск» Пряженникову О.В. требование предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества «СП АмкодорЧелябинск», согласно перечню.

Ответчиком в адрес истца выставлен счет на оплату возмещения расходов за изготовление копий и пересылку документов от 16.04.2021
№ 655 на сумму 1 022 руб.

Платежным поручением от 22.04.2021 № 308 на сумму 1 022 руб. истцом оплачен указанный счет.

Поскольку запрашиваемые истцом документы общество
«СП АмкодорЧелябинск» не предоставило, общество «Славпродукт» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств отсутствия истребуемых документов.

Суд апелляционной инстанции указал, что обращаясь с требованием об обязании передать документы общества, истцу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования.Поскольку доказательств того, что данные документы имеются у ответчика, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду истцом не представлено, а также истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что предоставление части документов (выписки по счетам, первичные документы по учету кассовых и банковских операций, книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами, акты выполненных работ, оборотно-сальдовые ведомости) направлено на причинение вреда интересам ответчика (получение преимущества при конкурировании на одном товарном рынке), однако, данные обстоятельства подтверждаются сведениями о видах деятельности истца и ответчика, а также наличием корпоративного конфликта, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества «Славпродукт».

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию
о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества
и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к ним.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров
о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца третьего
пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество «Славпродукт», являясь участником общества «СП АмкодорЧелябинск», в установленном порядке предъявило требование о предоставлении документов по деятельности общества, документы обществом истцу в полном объеме и надлежащим образом не предоставлены, что нарушает его право как участника общества на получение информации об обществе.

По смыслу статьи 50 Закона об обществах отсутствие у общества испрашиваемого документа не освобождает общество от обязанности по рассмотрению соответствующего обращения и направления ответа на него.
В таком случае общество, не располагающее запрашиваемыми документами, обязано известить заявителя об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия.

При этом вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам,
в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта, в том числе с учетом предоставления иной информации.

С учетом положений вышеизложенных нормативных правовых актов, суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора ошибочно счел необходимым доказывать истцу факт того, что спорные документы находятся у ответчика.

Далее суд апелляционной инстанции указал, что ответчиком в адрес истца направлены документы, что подтверждено описью вложения в почтовое отправление от 17.09.2021, отметил, что часть документов у ответчика отсутствует, а часть информации у истца имеется в силу открытого доступа к ней. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не конкретизировал, какие именно документы отсутствуют у ответчика, не приняв во внимание нормы статьи 50 Закона об обществах, суд не выяснил причины отсутствия таких документов у ответчика. Также суд апелляционной инстанции не указал, какая именно информация могла быть известна истцу из открытых источников. Также суд апелляционной инстанции не учел, что в связи с направлением 17.09.2021 ответчиком в адрес истца документов, последним 22.10.2021 в суд первой инстанции направлено заявление об уменьшении размера исковых требований, в котором скорректирован перечень истребуемых документов, далее, 27.10.2011 истец вновь уточнил исковые требования и суд первой инстанции протокольным определением от 17.11.2021 принял данное уточнение в порядке статьи 49 АПК РФ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что истребование истцом документов общества направлено на их использование в недобросовестных целях для причинения вреда обществу, однако данный вывод является необоснованным и преждевременным, поскольку не содержит ссылок на конкретные доказательства.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными и соответствовать предъявляемым законом требованиям к их принятию, разрешаемым вопросам, изложению и содержанию (статьи 167 - 170 АПК РФ).

Данная норма во взаимосвязи с положениями статей 65 и 71 указанного Кодекса означает, что судом должно быть исследовано, поименовано в судебном акте и мотивированно принято или отклонено каждое доказательство, после чего по результатам оценки их совокупности во взаимной связи сделан обобщающий вывод об их достаточности для подтверждения или опровержения указываемых стороной обстоятельств полностью или в части.

В нарушение изложенного постановление суда апелляционной инстанции не содержит обоснованных мотивов, по которым решение суда первой инстанции было отменено.

Таким образом, вывод об отсутствии правовых оснований для обязания обществапередать документы сделан судом апелляционной инстанции при неправильно распределенном бремени доказывания и неполно исследованных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Допущенное нарушение норм права является существенным, оно повлияло на исход дела и без его устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона, с учетом правильного распределения бремени доказывания обстоятельств по делу, с изложением мотивов принятого судебного акта по каждому истребуемому документу.

Руководствуясь статьями 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А76-14116/2021 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Ю.В. Кудинова

К.А. Савицкая