Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Челябинск-Лада» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2017 по делу № А76-15295/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СТО Касли» – Волчанская А.С. (доверенность от 01.09.2016 № 46);

акционерного общества «Челябинск-Лада» – Лунин М.В. (доверенность от 17.07.2017).

Акционерное общество «Челябинск-Лада» (далее – общество «Челябинск-Лада», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТО Касли» (далее – общество «СТО Касли», ответчик) о расторжении договоров купли-продажи от 23.06.2014 № № 1 и 2, о восстановлении за истцом права собственности на следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание - станция технического обслуживания общей площадью 2095,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 74-74-09/009/2005-077, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Касли, ул. Стадионная, 79 А;

- земельный участок площадью 3453 кв. м, кадастровый номер 74:09:1101034:200, расположенный по адресу: Челябинская обл., г. Касли, ул. Стадионная, 79 А;

- земельный участок площадью 4020 кв. м, кадастровый номер 74:09:1101034:201, расположенный по адресу: Челябинская обл., г. Касли, ул. Стадионная, 79 А;

- нежилое здание - станция технического обслуживания общей площадью 194,8 кв. м, кадастровый номер (или условный) 74-74-09/009/2005-076, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Касли, ул. Советская, 53;

- земельный участок площадью 1873 кв. м, с кадастровый номер 74:09:1102020:0014, расположенный по адресу: Челябинская обл., г. Касли, ул. Советская, 53 (с учётом уточнений заявленных требований и частичного отказа от исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Автоваз» (далее - общество «Автоваз»), акционерное общество «Лада-Сервис» (далее - общество «Лада-Сервис»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее также - Управление Росреестра).

Решением суда от 10.03.2017 (судья Четвертакова Е.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 (судьи Пивоварова Л.В., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Челябинск-Лада» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает необоснованными выводы судов о несоответствии п. 3.1.2 договоров купли-продажи № 1 и 2 ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что заключение ответчиком дилерского договора с третьим лицом не несет в себе признаков неизбежного события, поскольку положение ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает согласование сторонами срока исполнения одного обязательства путем указания на срок исполнения другого обязательства. Общество «Челябинск-Лада» также не согласно с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии согласования сторонами условия о рассрочке оплаты с одновременным указанием на не истечение срока оплаты. Податель жалобы настаивает на том, что просрочка оплаты по договорам свидетельствует о существенном характере допущенных ответчиком нарушений договорных денежных обязательств, что является основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию продавца на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению общества, суды, ссылаясь на разъяснения, данные в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), не учли, что заявить требования о взыскании просроченной задолженности является одним из способов защиты нарушенных прав, а выбор способа защиты нарушенных прав является правом истца. Истец также не согласен с выводами судов о том, что расторжение договора купли-продажи, по которому не получена оплата, не отвечает целям договора-купли продажи, а также о невозможности применения к рассматриваемому спору положений ст. 566 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы,суды не приняли во внимание тот факт, что ответчик, зная о сроках исполнения обязательств по оплате, получив требование о расторжении договоров в связи с незаключением дилерского договора и неоплатой, не предпринял никаких действий по инициированию переговоров с истцом об отсрочке исполнения обязательств, обусловленной задержкой процесса заключения дилерского контракта с обществом «Автоваз», либо иным способом не уведомил истца о не возможности соблюдения сроков исполнения обязательства по не зависящим от ответчика причинам. Общество «Челябинск-Лада» также указало, что в силу п. 2 ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку им утрачен как интерес, так и экономический смысл, в связи с неисполнением обязательств по оплате длительный период, он вправе отказаться от принятия исполнения и потребовать возмещения убытков.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Лада-Сервис», общество «СТО Касли» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «Челябинск-Лада» (продавец) и обществом «СТО Касли» (покупатель) 23.06.2014 заключен договор купли-продажи № 1, согласно которому продавец передает, а покупатель за плату принимает в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Челябинская обл., г. Касли, ул. Стадионная, 79 А: нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 2095,7 кв. м, этажность 2, инв. № 000001, кадастровый (или условный) номер объекта 74-74-09/009/2005-077, литера А1., стоимостью 9 000 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое здание - станцию технического обслуживания и прилегающую территорию, площадью 3453 кв.м, стоимостью 1 500 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое здание - станцию технического обслуживания и прилегающую территорию, площадью 4020 кв. м, стоимостью 2 500 000 руб.

Общая стоимость имущества по настоящему договору установлена в размере 13 000 000 руб. (п. 1.2 договора).

В силу п. 3.1 договора оплата стоимости имущества, указанной в п. 1.2 договора, производится покупателем в следующем порядке: в течение 3-х рабочих дней с момента подписания настоящего договора, до регистрации сделки в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, покупатель оплачивает аванс в размере 2 800 000 руб. В случае не получения оплаты, указанной в п. 3.1.1 договора в установленный срок, договор считается расторгнутым (п. 3.1.1 договора); оплата оставшейся стоимости имущества в размере 10 200 000 руб. осуществляется в течение 30-ти рабочих дней с момента подписания дилерского договора между покупателем и обществом «Автоваз». В случае неполучения оплаты, указанной в п. 3.1.2 договора в установленный срок, договор считается расторгнутым (п. 3.1.2 договора); все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления покупателем денежных средств, указанных в п. 3.1.1 и 3.1.2 договора, в счет погашения задолженности по договору займа от 31.05.2013 № 121/13 и дополнительному соглашению к нему от 27.06.2013 на счет общества «Лада-Сервис» (п. 3.1.3 договора).

Обязательства покупателя по оплате стоимости имущества считаются выполненными надлежащим образом с момента зачисления денежных средств, указанных в п. 1.2 договора, в полном объеме на расчетный счет общества «Лада-Сервис» (п. 3.2 договора).

Право собственности покупателя на указанные объекты по договору зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.07.2014, о чем свидетельствуют штампы регистрационных надписей на договоре.

Дополнительным соглашением от 01.12.2014 к названному договору стороны внесли изменения в п. 3.1.2 договора, изложив его в следующей редакции: «оплата оставшейся стоимости имущества в размере 10 200 000 руб. осуществляется равными долями в течение 24 месяцев с момента подписания дилерского договора между покупателем и обществом «Автоваз». В случае не получения оплаты, указанной в п. 3.1.2 договора в установленный срок, либо нарушения установленных сроков оплаты, либо не подписания дилерского договора между покупателем и обществом «Автоваз» в срок до 30.06.2015, договор считается расторгнутым, о чем сообщается покупателю путем направления уведомления».

Также, 23.06.2014 между обществом «Челябинск-Лада» (продавец) и обществом «СТО Касли» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2, согласно которому продавец передает, а покупатель за плату принимает в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Челябинская обл., г. Касли, ул. Советская, 53: нежилое здание – станция технического обслуживания, общей площадью 194,8 кв. м, этажность 1, инв. № 000005, кадастровый (или условный) номер объекта 74-74-09/009/2005-076, стоимостью 700 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое здание – станцию технического обслуживания и прилегающую территорию, площадью 1873 кв. м, стоимостью 1 300 000 руб.

Общая стоимость имущества по настоящему договору установлена соглашением сторон и составляет 2 000 000 руб. (п. 1.2 договора).

В силу п. 3.1 договора оплата стоимости имущества, указанной в п. 1.2 договора, производится покупателем в следующем порядке: в течение 3-х рабочих дней с момента подписания настоящего договора до регистрации его в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, покупатель уплачивает аванс в размере 400 000 руб. В случае неполучения оплаты, указанной в п. 3.1.1 договора в установленный срок считается расторгнутым (п. 3.1.1 договора); оплата оставшейся стоимости имущества в размере 1 600 000 руб. осуществляется в течение 30-ти рабочих дней с момента подписания дилерского договора между покупателем и обществом «Автоваз». В случае не получения оплаты, указанной в п. 3.1.2 договора в установленный срок, договор считается расторгнутым (п. 3.1.2 договора); все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств, указанных в п. 3.1.1 и 3.1.2 договора, в счет погашения задолженности по договору займа от 31.05.2013 № 121/13, дополнительному соглашению к нему от 27.06.2013 на счет общества «Лада-Сервис» (п. 3.1.3 договора).

Дополнительным соглашением от 01.12.2014 к договору купли-продажи стороны внесли изменения в пункт 3.1.2 договора, изложив его в следующей редакции: «оплата оставшейся части стоимости имущества в размере 1 600 000 руб. осуществляется равными долями в течение 24 месяцев с момента подписания дилерского договора между покупателем и обществом «Автоваз». В случае неполучения оплаты, указанной в п. 3.1.2 договора в установленный срок, либо нарушения установленных сроков оплаты, либо не подписания дилерского договора между покупателем и обществом «Автоваз» в срок до 30.06.2015, договор считается расторгнутым, о чем сообщается покупателю путем направления уведомления.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 13.07.2016 общество «СТО Касли» является собственником указанных объектов недвижимости.

Также в данном реестре зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу общества «Челябинск-Лада» на указанные объекты.

Во исполнение обязательств по оплате цены по спорным договорам ответчик произвел оплату в сумме 310 000 руб. по договору от 23.06.2014 № 1.

В связи с незаключением ответчиком с обществом «Автоваз» дилерского договора в согласованный спорными договорами срок и неоплатой стоимости имущества по договорам истец направил в адрес ответчика уведомление от 01.07.2015 № 273 о расторжении спорных договоров.

В ответ на указанное уведомление ответчик сообщил, что заявка на заключение дилерского договора с обществом «Автоваз» в настоящий момент находится на рассмотрении в управлении развития дилерской сети общества «Автоваз».

Существенное, по мнению истца, нарушение ответчиком условий договора купли-продажи ввиду отсутствия со стороны ответчика оплаты переданного имущества явилось основанием для обращения общества «Челябинск-Лада» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно абз. 4 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судами, в спорных договорах в редакции дополнительных соглашений предусмотрено условие, согласно которому договоры считаются расторгнутыми, о чем сообщается покупателю путем направления уведомления, в случае неполучения оплаты в установленный срок; в случае нарушения сроков оплаты; в случае неподписания дилерского договора между покупателем и открытым акционерным обществом «Автоваз» в срок до 30.06.2015 (п. 3.1.2 договоров № 1 и 2 в редакции дополнительных соглашений).

Истец в качестве оснований для расторжения спорных договоров ссылается на то, что ответчиком в срок до 30.06.2015 не заключен дилерский договор с открытым акционерным обществом «Автоваз» и не произведены расчеты по договорам в оговоренные сроки.

Судами установлено, что для подписания ответчиком указанного дилерского договора стороны установили срок до 30.06.2015; фактически дилерский договор № 288908 заключен между обществом «СТО Касли» и обществом «Автоваз» 25.08.2015.

Приняв во внимание последующее поведение ответчика, в том числе отсутствие со стороны истца в течение более 1 года требований о возврате недвижимого имущества, а также обращение его с иском в суд с требованием о расторжении договоров, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать спорные договоры расторгнутыми в одностороннем внесудебном порядке.

Принимая во внимание пояснения ответчика и третьего лица о том, что обязательным условием подписания указанного дилерского договора явилось наличие у общества «СТО Касли» права собственности на здания и земельные участки, приобретенные по договорам № 1 и № 2, длительность срока подписания дилерского договора обусловлена установленными локальными актами общества «Автоваз» сроками согласования договоров и необходимостью выполнения требований к дилеру, установленных стандартами предприятия, системой менеджмента качества, учитывая, что указанным условием обязанность заключить договор возложена не только на ответчика, но и на третье лицо, не являющегося стороной спорного договора и не имеющего обязанностей по нему в силу п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом недобросовестного поведения в неисполнении данного обязательства со стороны ответчика, в том числе действий, направленных на затягивание ответчиком процесса по заключению дилерского контракта, судами не установлено, суды правомерно не приняли факт заключения дилерского договора в более поздний срок, по сравнению с предусмотренным договорами, в качестве обстоятельства, свидетельствующего о нарушении ответчиком условий договоров, и основания для расторжения договоров в судебном порядке на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции верно руководствовался положениями п. 4 ст. 450 п. 3, 4 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которой данным Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отклоняя довод истца об иных самостоятельных основания для расторжения договоров по требованию одной стороны – неполучение оплаты в установленный срок либо нарушение сроков оплаты, суды верно исходили из следующего.

Исследовав и оценив условия пунктов 3.1.2 спорных договоров в редакции дополнительных соглашений 01.12.2014 по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что договорами предусмотрена оплата оставшейся части имущества равными долями в течение 24 месяцев с момента подписания дилерского договора, при этом из указанных условий не следует, что стороны согласовали оплату обществом «СТО Касли» стоимости приобретенного имущества равными долями в течение 24 месяцев именно помесячно, на наличие подписанного сторонами графика платежей стороны не ссылаются, на основании чего пришли к выводу о несогласованности условия о рассрочки оплаты надлежащим образом, что соответствует положениям абз. 2 п. 1 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при изложенном содержании спорных условий невозможно сделать однозначный вывод о количестве, конкретных сроках и размере платежей.

При этом, суды верно исходили из того, что условиями спорных договоров определен период времени, в течение которого обязательство по оплате приобретенного имущества должно быть исполнено – 24-месячный срок оплаты с момента подписания ответчиком дилерских договоров, который на момент рассмотрения спора по существу не истек как при исчислении его с даты фактического заключения дилерского договора ответчиком (25.08.2015), так и при исчислении с согласованной в договорах даты, когда дилерский договор должен быть заключен (30.06.2015).

Указанные условия о сроке оплаты являются определимыми (конкретизирована дата, до которой должен быть заключен дилерский договор, наличием дилерского договора обусловлен интерес покупателя в приобретаемом имуществе и существование спорных сделок в целом, учитывая условие о том, что договоры считаются расторгнутыми, если дилерский договор не заключен), оснований для вывода об отсутствии у названного события признаков неизбежности и несоответствии данных условий о сроке оплаты по договорам ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.

Вместе с тем, учитывая, что суды руководствовались указанными условиями договоров, делая выводы об отсутствии нарушения спорных обязательств со стороны ответчика, вышеуказанный вывод судов ответчика не привел к принятию неправомерных судебных актов.

При изложенных обстоятельствах суды сделали верные выводы об отсутствии предусмотренных законом либо договором оснований для расторжения договоров продажи недвижимости (в том числе существенного нарушения их условий) по требованию одной стороны в порядке п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, для возврата истцу переданного по договорам ответчику недвижимого имущества.

Суды верно руководствовались разъяснениями, изложенными в п. 65 Постановления № 10/22, согласно которым неисполнение покупателем обязанности по оплате имущества при состоявшейся регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, влечет право продавца на основании п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать оплаты по договору и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и учли баланс интересов сторон, приняв во внимание, что исполнение ответчиком обязательства перед истцом по оплате приобретенного недвижимого имущества обеспечено залогом этого имущества в силу закона.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Ссылка заявителя жалобы на то, что согласно разъяснениям, данным в п. 65 Постановления № 10/22, регистрация права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора, а выбор способа защиты является его правом, подлежит отклонению, поскольку не наличие регистрации перехода права собственности к покупателю послужило основанием для отказа в расторжении договора, а отсутствие оснований, предусмотренных ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом установленных судами обстоятельств. Выбор способа защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, а также характеру нарушения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права, с учетом установленных судами обстоятельств, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2017 по делу № А76-15295/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Челябинск-Лада» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Торопова

Судьи Е.А. Платонова

С.Э. Рябова