Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» (ОГРН 1027402812777; далее – общество «ЧМК») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 по делу № А76-15525/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Термона-Урал» (ОГРН <***>; далее – общество «ТД «Термона-Урал») – ФИО1 (доверенность от 02.09.2014).

Общество «ТД «Термона-Урал» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «ЧМК» о взыскании задолженности в сумме 14 791 179 руб. 76 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Златоустовское ДРСУ» (далее – общество «Златоустовское ДРСУ»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 (судья Костарева И.В.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (судьи Логиновских Л.Л., Костин В.Ю., Махрова Н.В.) решение от 22.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЧМК» просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Общество «ЧМК» считает, что договор поручительства от 10.01.2014 № 2 является притворной сделкой и прикрывает договор уступки права требования, заключенный, в нарушение ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Заявитель жалобы полагает, что заключение договора поручительства от 10.01.2014 № 2 привело к негативным последствиям для общества «ЧМК», так как оно лишилось возможности предъявить встречный иск к обществу «Златоустовское ДРСУ» по некачественно выполненным работам или за просрочку их выполнения, а общество «ТД «Термона-Урал» подало заявление о признании общества «ЧМК» банкротом. Общество «ЧМК» полагает, что при заключении договора поручительства стороны данного договора действовали с целью перехода к обществу «ТД «Термона-Урал» права требования по взысканию спорного долга с общества «ЧМК», несмотря на запрет уступки права без согласия общества «ЧМК», при том, что заключение договора поручительства для общества «ТД «Термона-Урал» не может быть признано экономически оправданным с точки зрения разумности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, 17.06.2013 между обществом «Златоустовское ДРСУ» (подрядчик) и обществом «ЧМК» (заказчик) заключен договор подряда № 10010592, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в приложениях к договору, в соответствии с условиями договора, обеспечить качество работ в соответствии со строительными нормами и правилами, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, в том числе принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену. Работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

Сторонами договора подписаны приложения к договору, определяющие вид работ, а также их стоимость в размере 11 407 244 руб. 08 коп. и 4 803 020 руб. 08 коп.

Общество «Златоустовское ДРСУ» передало, а общество «ЧМК» приняло результат выполненных работ на общую сумму 15 849 748 руб. 20 коп., что подтверждается подписанными обеими сторонами без замечаний и возражений актами о приемке выполненных работ и справкой о их стоимости.

Общество «ЧМК», на основании выставленного обществом «Златоустовское ДРСУ» счета-фактуры от 31.07.2013 № 39 на сумму 15 849 748 руб. 20 коп., в счет частичной оплаты выполненных работ перечислило на расчетный счет общества «Златоустовское ДРСУ» денежные средства в сумме 1 058 568 руб. 44 коп., что подтверждается платежным поручением от 28.06.2013 № 180.

Общество «Термона-Урал» (поручитель) и общество «Златоустовское ДРСУ» (кредитор) 10.01.2014 заключили договор поручительства № 2, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в объеме, указанном в п. 1.3 договора, за исполнение должником – обществом «ЧМК» обязательств по договору подряда от 17.06.2013 № 10010592, и подтвержденных документами, указанными в приложении к договору.

Размер обеспечения, в пределах которого поручитель отвечает за исполнение и/или ненадлежащее исполнение должником его обязательств по договору, составляет 14 791 179 руб. 76 коп.

В случае неисполнения должником обязательств по договору, кредитор в течение действия настоящего договора направляет поручителю заявление о неисполнении должником обязательств по договору с требованием уплаты поручителем взыскиваемой суммы и прилагаемым расчетом этой суммы.

Требование кредитора должно быть исполнено поручителем в течение 10 банковских дней после поступления от кредитора документов.

К поручителю, исполнившему обязательства за должника, переходят все права кредитора.

Поручительство является возмездным. Кредитор обязуется оплатить поручителю вознаграждение в размере 73 955 руб. 90 коп.

В приложении к договору от 10.01.2014 стороны данного договора согласовали перечень документов, удостоверяющих требование общества «Златоустовское ДРСУ» к должнику – обществу «ЧМК» и их передачу обществу «ТД «Термона-Урал».

Общество «ЧМК» перечислило на расчетный счет общества «Златоустовское ДРСУ» денежные средства по договору поручительства за исполнение должником – обществом «ЧМК» обязательств по договору подряда от 17.06.2013 № 10010592 на общую сумму 14 791 179 руб. 76 коп., что подтверждается платежными поручениями от 15.04.2014 № 6, от 18.04.2014 № 7 и от 28.04.2014 № 12.

Общество «ТД «Термона-Урал» вручило обществу «ЧМК» уведомление от 28.05.2014, в котором просило произвести исполнение обязательства по договору подряда в сумме 14 791 179 руб. 76 коп., непосредственно обществу «ТД «Термона-Урал» как поручителю, исполнившему обязательство общества «ЧМК» перед основным должником.

Ссылаясь на неисполнение обществом «ЧМК» обязательств по оплате указанной задолженности, общество «ТД «Термона-Урал» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу ст. 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со ст. 711 названного Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.

Из п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательствапо правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание в том числе условия договора подряда от 17.06.2013 № 10010592 и акты приема-передачи результата выполненных по данному договору работ на сумму 15 849 748 руб. 20 коп., подписанные подрядчиком и заказчиком без каких-либо замечаний и возражений, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта выполнения обществом «Златоустовское ДРСУ» для общества «ЧМК» работ, предусмотренных договором подряда от 17.06.2013 № 10010592, на общую сумму 15 849 748 руб. 20 коп. и факта принятия результата данных работ обществом «ЧМК» в установленном порядке.

Кроме того, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание платежное поручение о частичной оплате обществом «ЧМК» выполненных обществом «Златоустовское ДРСУ» по договору подряда от 17.06.2013 № 10010592 работ, правильно установили, что обществом «ЧМК» обязательство по оплате названных работ исполнены только частично на сумму 1 058 568 руб. 44 коп., в связи с чем у общества «ЧМК» образовалась задолженность перед обществом «Златоустовское ДРСУ» по оплате работ, выполненных по договору подряда от 17.06.2013 № 10010592, в общем размере 14 791 179 руб. 76 коп., при том, что доказательства, опровергающие данное обстоятельство и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Какие-либо доводы, касающиеся факта выполнения обществом «Златоустовское ДРСУ» работ по договору подряда от 17.06.2013 № 10010592 для общества «ЧМК» и факта наличия у общества «ЧМК» спорной задолженности по оплате данных работ в размере 14 791 179 руб. 76 коп., в кассационной жалобе общества «ЧМК» не заявлены.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 данного Кодекса).

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, общество «Златоустовское ДРСУ» и общество «ТД «Термона-Урал» 10.01.2014 заключили договор поручительства № 2, по которому последнее обязалось отвечать перед кредитором за исполнение обществом «ЧМК» обязательств по договору подряда от 17.06.2013 № 10010592. В соответствии с условиями договора поручительства от 10.01.2014 № 2 общество ТД «Термона-Урал» платежными поручениями перечислило на расчетный счет общества «Златоустовское ДРСУ» денежные средства на общую сумму 14 791 179 руб. 76 коп.

Из содержания п. 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» из положений параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав содержание договора поручительства от 10.01.2014 № 2 с учетом доводов и возражений общества «ТД «Термона-Урал» и общества «ЧМК», приняв во внимание исполнение условий данного договора его сторонами, в том числе факт перечисления обществом «ТД «Термона-Урал» обществу «Златоустовское ДРСУ» денежных средств на основании указанного договора поручительства за исполнение обществом «ЧМК» обязательств по договору подряда на общую сумму 14 791 179 руб. 76 коп., учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения обществом «ЧМК» обязательств по договору подряда на указанную сумму перед обществом «ТД «Термона-Урал» как поручителем, исполнившим обязательство перед основным должником, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в данном случае воля и волеизъявление сторон договора поручительства были направлены на возникновение обязательств именно из названного договора, а не из какого-либо иного, а также о том, что основания для признания договора поручительства спорных договоров поручительства от 10.01.2014 № 2 притворной сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствуют.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание в том числе и отсутствие в деле доказательств того, что общество «ЧМК» предъявило иск к обществу «Златоустовское ДРСУ» в связи с ненадлежащим выполнением работ по договору подряда от 17.06.2013 № 10010592, при том, что акты сдачи-приемки указанных работ подписаны обществом «ЧМК» без замечаний и возражений, а также недоказанность того, что по заявлению общества «ТД «Термона-Урал» в отношении общества «ЧМК» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), суды правильно установили, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора поручительства общества «Златоустовское ДРСУ» и «ТД «Термона-Урал» действовали с целью причинения неблагоприятных последствий для «ЧМК» и вопреки его интересам.

При таких обстоятельствах судами правомерно взыскана с общества «ЧМК» в пользу общества «ТД «Термона-Урал» задолженность в сумме 14 791 179 руб. 76 коп.

Таким образом, удовлетворяя настоящие исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности обществом «ТД «Термона-Урал» заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 по делу № А76-15525/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Н. Новикова

И.В. Матанцев