Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» (далее – общество «ЧМК») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2014 по делу № А76-15526/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Термона-Урал» (далее – общество ТД «Термона-Урал») – ФИО1 (доверенность от 02.09.2014).

От общества «ЧМК» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Общество ТД «Термона-Урал» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «ЧМК» о взыскании задолженности в размере 20 203 716 руб. 03 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РемСтройСервис» (далее – общество «РемСтройСервис»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2014 (судья Мосягина Е.А.) с общества «ЧМК» в пользу общества ТД «Термона-Урал» взыскан основной долг в сумме 20 203 716 руб. 03 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (судьи Логиновских Л.Л., Костин В.Ю., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции от 31.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЧМК» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы считает, что договор поручительства от 10.01.2014 № 1 является притворной сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как фактически является договором уступки права требования, противоречащим положениям ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку без согласия должника уступка права требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, не допускается.

Общество «ЧМК» полагает, что наличие судебного акта, констатирующего факт перехода прав к поручителю по спорным договорам исключает возможность общества «ЧМК» на обращение со встречными требованиями к обществу «РемСтройСервис» как к непосредственному подрядчику по спорному договору. По мнению общества «ЧМК», суды первой и апелляционной инстанций не должны были признавать состоявшимся переход права к поручителю на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства от 10.01.2014 № 1 и, соответственно, должны были отказать в удовлетворении исковых требований. Кроме того, заявитель жалобы также указывает на то, что договоры поручительства, на основании которых предъявлены исковые требования по делам № А76-15526/2014, А76-15525/2014, А76-15527/2014, заключены обществом ТД «Термона-Урал» на общую сумму долга общества «ЧМК» в размере 82 341 507 руб. 52 коп., и считает, что заключение указанного договора поручительства, возбуждение судебных дел инициированы истцом в целях обращения в суд с заявлением о введении процедуры банкротства в отношении ответчика.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «РемСтройСервис» (подрядчик) и обществом «ЧМК» (заказчик) 01.08.2012 заключен договор подряда № 10008618, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, указанные в приложении, а заказчик - принять результат работ и оплатить его.

Согласно п. 5.1. данного договора работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

Из подписанных без замечаний актов о приемке выполненных работ следует, что общество «РемСтройСервис» передало, а общество «ЧМК» приняло работы на общую сумму 28 846 811 руб. 94 коп. Ответчику обществом «РемСтройСервис» были выставлены счета-фактуры на указанную сумму.

Между обществом ТД «Термона-Урал» (поручитель) и обществом «РемСтройСервис» (кредитор) 10.01.2014 заключен договор поручительства № 1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в объеме, указанном в п. 1.3 договора, за исполнение должником – обществом «ЧМК» обязательств по договору подряда от 01.08.2012 № 10008618, подтвержденных документами, указанными в приложении (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора размер обеспечения исполнения договора в пределах которого поручитель отвечает за исполнение и/или ненадлежащее исполнение должником его обязательств по договору составляет 28 846 811 руб. 94 коп.

Пунктом 2.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 1 года с момента его заключения.

В случае неисполнения должником обязательств по договору, кредитор в течение действия настоящего договора направляет поручителю заявление о неисполнении должником обязательств по договору с требованием уплаты поручителем взыскиваемой суммы и прилагаемым расчетом этой суммы (п. 2.2 договора).

Требование кредитора должно быть исполнено поручителем в течение 10 банковских дней после поступления от кредитора документов (п. 2.5 договора). К поручителю, исполнившему обязательства за должника переходят все права кредитора (п. 2.7 договора).

Поручительство является возмездным. Кредитор обязуется оплатить поручителю вознаграждение в размере 144 234 руб. (п. 2.8 договора).

В приложении стороны договора поручительства согласовали перечень документов, удостоверяющих требование общества «РемСтройСервис» к должнику – обществу «ЧМК» и их передачу истцу.

Ответчиком произведена частичная оплата по договору подряда от 01.08.2012 № 10008618.

В связи с неисполнением обществом «ЧМК» обязательств по оплате выполненных работ, предусмотренных п. 4.2 договора подряда от 01.08.2012 № 10008618, общество ТД «Термона-Урал» перечислило обществу «РемСтройСервис» денежные средства по договору поручительства в размере 20 203 820 руб. 24 коп., что подтверждается платежными поручениями от 28.04.2014 № 11, от 15.05.2014 № 37.

Обществом ТД «Термона-Урал» в адрес общества «ЧМК» направлено уведомление/претензия от 28.05.2014 в котором истец просил исполнить обязательства по договору подряда в сумме 20 203 716 руб. 03 коп. перед ним как перед поручителем.

Ссылаясь на неисполнение обществом «ЧМК» обязательств по оплате указанной задолженности, общество ТД «Термона-Урал» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со ст. 711 названного Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.

Из п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Исследовав и оценив представленные документы, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что факт выполнения обществом «РемСтройСервис» работ, предусмотренных договором подряда от 01.08.2012 № 10008618, и принятия их результата ответчиком подтвержден представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ на сумму 28 846 811 руб. 94 коп., подписанными представителями обеих сторон без замечаний и возражений; ответчиком обязательства по оплате выполненных третьим лицом работ исполнены частично.

При этом доказательств оплаты обществом «ЧМК» принятых работ на соответствующую сумму в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 данного Кодекса).

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Из содержания п. 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» из положений параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Изучив материалы дела, проанализировав содержание договора поручительства от 10.01.2014 № 1 с учетом доводов и возражений истца и ответчика, принимая во внимание исполнение условий данного договора его сторонами, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания спорного договора поручительства притворной сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, установив факт перечисления обществом ТД «Термона-Урал» на расчетный счет общества «РемСтройСервис» денежных средств на основании указанного договора поручительства за исполнение обществом «ЧМК» обязательств по договору подряда на общую сумму 20 203 820 руб. 24 коп., учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по договору подряда перед истцом как поручителем, исполнившим обязательство, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали с общества «ЧМК» в пользу общества «Термона-Урал» задолженность в заявленной сумме.

Вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели заявленные требования с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2014 по делу № А76-15526/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Матанцев

Судьи И.А. Краснобаева

А.В. Кангин