Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Садовникова Станислава Анатольевича , Рогова Сергея Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью «Резерв» (далее – общество «Резерв»), общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (далее – общество «Технопарк») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу № А76-15752/2014 Арбитражного суда Челябинской области .

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание начато 21.04.2015. В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (предъявлен паспорт);

представители общества «Технопарк» – ФИО2 (протокол общего собрания участников от 18.07.2013), ФИО3 (доверенности от 10.01.2014 и от 09.01.2014);

представитель общества «Резерв» – ФИО4 (доверенность от 15.07.2014).

В судебном заседании суда кассационной инстанции 21.04.2015 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.04.2015 до 16 час. 00 мин.

После перерыва в судебном заседании приняли участие те же представители, а также истец ФИО5 (предъявлен паспорт).

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Технопарк», обществу «Резерв», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – Управление Росреестра по Челябинской области) о признании недействительным договора аренды с правом выкупа от 11.12.2013, заключенного обществом «Технопарк» и обществом «Резерв», применении последствий недействительности данной сделки, а также об отмене регистрации перехода права на объекты недвижимости, являвшиеся предметом оспариваемой сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО1, ФИО6

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2014 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда от 13.10.2014 отменено, исковые требования ФИО5 удовлетворены. Признан недействительным договор аренды с правом выкупа, заключённый 11.12.2013 обществом «Технопарк» и обществом «Резерв», применены последствия недействительности сделки. На общество «Резерв» возложена обязанность возвратить обществу «Технопарк» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>: нежилое здание (склад цемента), общей площадью 177,1 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:63; нежилое здание (цех ЖБИ), общей площадью 1503,9 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:64; нежилое здание (колерная мастерская), общей площадью 117,2 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:82; нежилое здание (арматурный цех), общей площадью 582,1 кв.м, кадастровый номер 74:36:0416013:300; нежилое здание (ремонтно-механический цех), общей площадью 942,7 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:76; нежилое здание (цех погонажный), общей площадью 898 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:73; нежилое здание (центральный склад), общей площадью 1174 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:77; нежилое здание (административное), общей площадью 1152,4 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:84; нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 63,4 кв.м, кадастровый номер 74:36:0416013:298; нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 78 кв.м, кадастровый номер 74:36:0416013:297.

В кассационных жалобах общество «Технопарк», общество «Резерв», ФИО2, ФИО1 просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда – оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов в обжалуемом судебном акте фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Заявители указывают, что суд апелляционной инстанции оставил без оценки тот довод, что истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание сделки – договора аренды с правом выкупа. По их мнению, суд апелляционной инстанции незаконно рассматривает ФИО5 в качестве кредитора общества «Технопарк»; ответчики считают свою обязанность по выплате ему действительной стоимости доли исполненной. По мнению заявителей жалоб, вывод суда апелляционной инстанции о том, что целью совершения сделки является вывод активов общества «Технопарк», противоречит обстоятельствам дела. Ответчики утверждают, что целью сделки являлось получение в результате исполнения договора вместо неликвидного недвижимого имущества ликвидное делимое имущество (товар); благодаря спорной сделке общество «Технопарк» получило реальную возможность продолжить хозяйственную деятельность. Заявители жалоб полагают также, что суд апелляционной инстанции неправомерно возложил бремя доказывания по данному делу исключительно на ответчиков. По мнению общества «Технопарк», злоупотребление правом (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствует, поэтому такое основание не может применяться в данном деле для признания сделки недействительной. Указывая на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции материалам дела, ответчики утверждают, что оспариваемая сделка была полностью исполнена сторонами; довод истца о заниженной цене сделки является несостоятельным. Кроме того, заявители жалоб ссылаются на то, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривал действительность и реальность договора уступки права требования от 25.11.2013, следовательно, выводы суда в отношении данного договора юридического значения не имеют.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество «Технопарк» зарегистрировано 11.08.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска.

Участниками общества на момент его создания являлись три физических лица: ФИО2, ФИО1, ФИО6 и юридическое лицо: общество с ограниченной ответственностью «Теплоиндустрия» (далее – общество «Теплоиндустрия»). Размер доли каждого из участников – физических лиц составлял 23% уставного капитала, размер доли юридического лица - 31% уставного капитала общества «Технопарк».

В рамках дела о банкротстве общества «Теплоиндустрия» принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества «Технопарк» была реализована на торгах; по договору купли-продажи от 23.04.2013 данную долю приобрёл истец ФИО5 За приобретенное имущество ФИО5 произвел расчет в полном объеме в сумме 7 684 267 руб. 50 коп., перечислив денежные средства в указанном размере на расчетный счет общества «Теплоиндустрия».

Поскольку участники общества «Технопарк» отказались дать согласие на переход доли в размере 31% уставного капитала общества к покупателю и перераспределили долю между оставшимися участниками общества, ФИО5 обратился 26.11.2013 в арбитражный суд с иском к обществу «Технопарк» о взыскании действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2013 иск ФИО5 принят к производству, возбуждено дело № А76-25889/2013.

Между обществом «Технопарк» и обществом «Резерв» 11.12.2013 заключен договор аренды с правом выкупа, согласно условиям которого общество «Технопарк» передает, а общество «Резерв» принимает в аренду нежилые здания, сооружения, расположенные по адресу: <...> в следующем составе: нежилое здание (склад цемента), общей площадью 177,1кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:63; нежилое здание (цех ЖБИ), общей площадью 1503,9 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:64; нежилое здание (колерная мастерская), общей площадью 117,2 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:82; нежилое здание (арматурный цех), общей площадью 582,1 кв.м, кадастровый номер 74:36:0416013:300; нежилое здание (ремонтно-механический цех), общей площадью 942,7 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:76; нежилое здание (цех погонажный), общей площадью 898 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:73; нежилое здание (центральный склад), общей площадью 1174 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:77; нежилое здание (административное), общей площадью 1152,4 кв.м, кадастровый номер 74:36:0425001:84; нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 63,4 кв.м, кадастровый номер 74:36:0416013:298; нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 78 кв.м, кадастровый номер 74:36:0416013:297.

В соответствии с п.п. 2, 3 договора выкупная цена недвижимого имущества составляет 19 464 000 руб. Расчетным периодом стороны определили квартал. Общество «Технопарк» предъявляет к оплате обществу «Резерв» ежеквартально 1 727 000 руб., состоящие из арендной платы в сумме 105 000 руб. и выплат в счет выкупной стоимости - 1 622 000 руб.

Условиями договора установлен срок аренды - три года (п. 8 договора) и предусмотрено право общества «Резерв» на досрочный выкуп арендованного имущества при условии полной оплаты выкупной цены (п. 6 договора).

Управлением Росреестра по Челябинской области 18.03.2014 зарегистрирован переход права собственности на указанное имущество к обществу «Резерв». Также Управлением Росреестра по Челябинской области зарегистрировано обременение земельного участка по указанному адресу в виде аренды в пользу общества «Резерв».

Полагая, что договор аренды с правом выкупа от 11.12.2013 заключен сторонами с целью вывода основных активов общества, уклонения от исполнения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, ФИО5 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на то, что сделка является притворной, совершена со злоупотреблением правом, поскольку имущество передано заинтересованному лицу – обществу «Резерв» по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства совершения сторонами притворной сделки, и исходя из того, что договор исполнен сторонами, имущество отчуждено по рыночной стоимости, в результате исполнения сделки общество «Технопарк» получило эквивалентное встречное исполнение в виде железобетонных изделий, а доказательств того, что заключение оспариваемого договора повлекло или может повлечь для него неблагоприятные последствия истцом не представлено, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, исходя из следующего.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки, может послужить основанием для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такую сделку лица, чьи права или охраняемые законом интересы она нарушает (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса РФ»).

В обоснование заявленных требований истец ФИО5 указал, что оспариваемая сделка совершена в целях вывода активов общества «Технопарк» и создания препятствий для выплаты ему действительной стоимости доли.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что по состоянию на 31.03.2013 обществу «Технопарк» на праве собственности принадлежало 10 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> (здание подстанции ТП 1235А площадью 78 кв.м, здание подстанции ТП 1235А площадью 63,4 кв.м, склад цемента, цех ЖБИ, колерная мастерская, ремонтно-механический цех, здание погонажного цеха, здание материального центрального склада, контора УПТК, арматурный цех).

В результате заключения вышеуказанного договора аренды с правом выкупа от 11.12.2013 данное недвижимое имущество было передано в собственность общества «Резерв».

При этом, как следует из протокола общего собрания участников общества «Резерв» от 14.11.2013, названное общество создано участниками общества «Технопарк» – ФИО2, ФИО1 и ФИО6 Данное общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска 21.11.2013; его место нахождения совпадает с местом нахождения общества «Технопарк»: <...>; уставный капитал общества составляет 12 000 руб.

Проанализировав на основании представленных документов обстоятельства оплаты по спорному договору аренды, суд апелляционной инстанции установил, что оплата в денежной форме обществом «Резерв» не производилась.

Так, общество «Резерв» уступило обществу «Технопарк» по договору цессии от 03.03.2014 право требования на поставку товара – железобетонных изделий по договору от 25.11.2013, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Стройлесиндустрия» (далее – общество «Стройлесиндустрия»), на сумму 19 569 000 руб.

Согласно представленной товарной накладной от 10.03.2014 № 4 товар на указанную в договоре сумму поставлен обществу «Технопарк».

Обществом «Технопарк» и обществом «Резерв» 11.03.2014 подписан акт зачета взаимной задолженности, в соответствии с которым прекращены их взаимные обязательства, вытекающие из договора аренды с правом выкупа от 11.12.2013 и договора уступки права требования от 03.03.2014 на сумму 19 569 000 руб.

При этом судом апелляционной инстанции установлено отсутствие последующей оплаты покупателями денежных средств за товар, полученный обществом «Технопарк» (железобетонные изделия).

Учитывая отсутствие доказательств оплаты обществом «Резерв» обществу «Стройлесиндустрия» стоимости железобетонных изделий в сумме 19 569 000 руб., в совокупности с такими обстоятельствами, как создание общества «Резерв» незадолго до совершения оспариваемой сделки по отчуждению вышеуказанного недвижимого имущества, у которого денежные средства на приобретение данного имущества и иная хозяйственная деятельность до совершения указанной сделки отсутствовали, а общество «Резерв» не представило доказательств наличия источников и возможности оплаты обществу «Стройлесиндустрия» стоимости железобетонных изделий, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности реальности денежных расчетов по договору поставки от 25.11.2013, равно как и осуществления обществом «Резерв» хозяйственной деятельности, позволяющей произвести оплату обществу «Стройлесиндустрия» в указанной сумме.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае отказа участников общества дать согласие на переход доли к лицу, приобретшему её, установлена п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив установленные обстоятельства в совокупности, учитывая, что на момент совершения спорной сделки её сторонам было известно о наличии у общества «Технопарк» обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 31% уставного капитала истцу ФИО5, принимая во внимание отсутствие доказательств, опровергающих доводы истца о направленности сделки на вывод активов, в частности, доказательств, подтверждающих наличие у общества иного имущества, за счет которого оно способно удовлетворить требования истца о выплате действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что истец доказал наличие материально-правового интереса в оспаривании сделки, заключающегося в наличии требования к обществу по обязательствам, влекущим неправомерный вывод имущества юридического лица и приводящим к уменьшению либо к невозможности выплаты действительной стоимости его доли, то есть интереса, связанного с его участием в этом обществе.

Акт зачета от 23.05.2014, согласно которому общество «Технопарк» прекратило обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО5 на сумму 79 360 руб., судом апелляционной инстанции в качестве доказательства исполнения обществом установленной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли не принят правильно, поскольку имеется самостоятельный спор в отношении данного обстоятельства, который до настоящего времени не разрешён, а в рамках данного дела выводы в соответствующей части не могут быть сделаны.

Вместе с тем, при наличии установленных судом обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом деле добросовестность сторон при совершении спорной сделки в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не доказана, поэтому апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора аренды имущества общества «Технопарк» с правом выкупа от 11.12.2013 недействительным.

Признав указанный договор аренды с правом выкупа от 11.12.2013 недействительным, учитывая отсутствие доказательств встречного предоставления, суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав общество «Резерв» возвратить обществу «Технопарк» полученное по сделке недвижимое имущество.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют действующему законодательству и установленным фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителей кассационных жалоб, которые по существу сводятся к утверждению о добросовестности ответчиков при совершении оспариваемой сделки, не могут быть приняты.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из имеющихся в деле доказательств, которые были исследованы и оценены им в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой, данной судом апелляционной инстанции обстоятельствам дела.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб нет.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу № А76-15752/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Резерв», общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи В.В. Плетнева

И.А. Краснобаева