Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнитерм» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2017 по делу № А76‑16742/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ДОМ» (далее – общество «ДОМ») – Морозков Н.В. (доверенность от 18.09.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «Юнитерм» (далее – общество «Юнитерм») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ДОМ» о взыскании 5 206 000 руб., в том числе по договорам займов: от 02.11.2007 № 1 в сумме 3 350 000 руб., от 12.11.2008 № 3 в сумме 600 000 руб., от 05.02.2009 № 4 в сумме 500 000 руб., от 05.05.2009 № 5 в сумме 300 000 руб., от 28.10.2009 № 7 в сумме 10 000 руб., от 05.06.2013 № 19 в сумме 200 000 руб., от 06.06.2013 № 20 в сумме 275 000 руб., от 15.10.2013 № 23 в сумме 40 000 руб., от 25.10.2013 № 26 в сумме 108 000 руб.

Истец 09.08.2016 заявил об изменении иска, в котором просил признать недействительной крупную сделку по перечислению ответчику суммы 9 121 300 руб. и применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с ответчика 5 206 000 руб. Определением арбитражного суда от 09.08.2016 в принятии изменения предмета и оснований иска отказано.

Истец 16.08.2016 заявил об изменении иска, в котором просил признать недействительной крупную сделку по перечислению ответчику суммы 9 121 300 руб. и применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с ответчика 5 206 000 руб. Определением арбитражного суда от 16.08.2016 в принятии изменения предмета и оснований иска отказано.

Заявлением от 23.10.2016 истец уточнил обоснование исковых требований, которое принято арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 15.12.2016 удовлетворено ходатайство ФИО1 о привлечении его в дело в качестве соистца.

Определением суда от 13.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2017 (судья Булавинцева Н.А.) производство по делу в части исковых требований ФИО1 о взыскании с общества «ДОМ» задолженности по договорам займов в общей сумме 5 206 000 руб. прекращено. Производство по требованию общества «Юнитерм» о взыскании с общества «ДОМ» задолженности в сумме 3 350 000 руб. по договору займа от 02.11.2007 № 1 прекращено. Исковые требования общества «Юнитерм» удовлетворены частично: с общества «ДОМ» в пользу общества «Юнитерм» взыскана задолженность в общей сумме 515 000 руб., в том числе по договорам займов, перечисленным по платежным поручениям от 05.06.2013 № 85 в сумме 200 000 руб., от 06.06.2013 № 89 в сумме 275 000 руб., от 15.10.2013 № 23 в сумме 40 000 руб. В удовлетворении остальных требований общества «Юнитерм» отказано. С общества «ДОМ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 8 757 руб. 22 коп.; с общества «Юнитерм» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 22 802 руб. 78 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Юнитерм» просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении иска и прекращении производства по делу, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы полагает, что договоры займа, заключенные между обществом «Юнитерм» и обществом «ДОМ» в период с 2007 по 2014 годы, являются взаимосвязанными, совокупный размер которых отвечает критериям крупной сделки, требующей корпоративного одобрения в установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке. В связи с тем, что соответствующее корпоративное одобрение указанных сделок отсутствует, имеются основания для признания ее недействительной. Поскольку заявителем выбран иной способ защиты: оспаривание сделки по корпоративным основаниям, а не взыскание суммы займа, податель жалобы полагает, что рассматриваемый иск не тождественен иску, рассмотренному в рамках дела № А76-26569/2014. Кроме того, общество «Юнитрем» указывает, что срок исковой давности по оспариванию взаимосвязанных сделок не истек, так как последний платеж по одному из займов заемщик произвёл 05.08.2014, что свидетельствует о прерывании течения срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Прекращая производство по делу в отношении требований, основанных на договоре займа от 02.11.2007 № 1 на сумму 3 350 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заявленные в рассматриваемом деле исковые требования общества «Юнитрем» по существу совпадают с предметом, основаниями иска и субъектным составом сторон по ранее рассмотренному делу № А76-26569/2014, по которому имеется вступивший в законную силу судебный акт.

В этой части доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм процессуального права и как противоречащие фактическим обстоятельствам.

Признавая обоснованным заявление общества «ДОМ» о пропуске срока исковой давности в части требований о взыскании денежных средств по договорам займов от 12.11.2008 № 3, от 05.02.2009 № 4, от 05.05.2009 № 5, от 28.10.2009 № 7, суды правильно руководствовались положениями ст. 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», учли все обстоятельства настоящего дела, в том числе даты заключения отдельных сделок, действия сторон и обоснование таких действий по каждому отдельному займу (дату платежа, возврат займа, обоснование возврата со ссылкой на конкретный договор).

В этой части доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Аргументы заявителя кассационной жалобы о необходимости квалифицировать все сделки займов как взаимосвязанные не были приняты судами исходя из оценки представленных истцом доказательств, которыми названные обстоятельства не подтверждаются (ст. 65 АКП РФ). Судом первой инстанции установлено, что рассматриваемые сделки заключены не одномоментно, ответчик производил погашение долга по каждому договору отдельно, и ранее истец обращался с иском в арбитражный суд исходя из самостоятельности каждого договора, что также послужило причиной прекращения производства по настоящему делу в части требований, основанных на договоре займа от 02.11.2007 № 1.

Переоценка этих выводов судов не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии корпоративного одобрения договоров займов, которые, по его мнению, являлись единой крупной сделкой и невыгодной для истца, отклоняется, поскольку и в период заключения этих договоров и на момент рассмотрения дела в арбитражном суде участником общества «Юнитрем» и его директором являлся ФИО1, к компетенции которого относится проведение корпоративных процедур, а также анализ финансового состояния юридического лица и заключаемых им сделок, а при отсутствии доказательств понуждения к совершению сделок, созыва собрания участников по указанному вопросу, злоупотребления правами со стороны второго участника юридического лица изменение квалификации совершённых им же сделок не соответствует критерию добросовестности применительно к правилу эстоппеля, закреплённому в п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, и принципу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), поскольку действующим законодательством не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

При таких обстоятельствах, в условиях независимости каждого из рассмотренных судами договоров займов, частичный возврат задолженности по которым ответчик осуществлял также обособленно от других платежей, последний платеж от 05.08.2014 в счет погашения по одному из договоров займа не имеет самостоятельного правового значения для исчисления срока исковой давности по всем иным сделкам.

Таким образом, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2017 по делу № А76‑16742/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнитерм» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи О.В. Рогожина

В.В. Плетнева