Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ярикова Вячеслава Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области
от 05.01.2021 по делу № А76-17919/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Яриков В.В. (лично) и его представитель по доверенности от 16.11.2021 – Астафьев В.В.;

Ковалев А.В. (лично) и его представитель по доверенности от 29.07.2018 – Темников А.Ю.

Ковалев Андрей Викторович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Ярикову В.В. об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее – общество «Интеграл») (с учетом уточнения требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 25.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Интеграл», Светляков О.Н.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021, исковое требование удовлетворено.

В кассационной жалобе Яриков В.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что 29.06.2021 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств, с приобщенными документами были ознакомлены участники спора; однако в судебном заседании, состоявшемся 21.09.2021, апелляционный суд меняет свое мнение и отказывает в приобщении указанных документов; в материалах дела отсутствовали протоколы судебных заседаний суда апелляционной инстанции; полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о надлежащем уведомлении ответчика Арбитражным судом Челябинской области; обращает внимание, что по адресу: Челябинская обл., г. Трехгорный, ул. Мира, д. 25, кв. 1, по которому было направлено определение суда 06.10.2020, Яриков В.В. был снят с регистрационного учета 11.09.2020, на следующий день выехал с территории ЗАТО г. Трехгорного. Заявитель жалобы также указывает, что в нарушении требований закона ни одного доказательства, подтверждающего факт грубого нарушении Яриковым В.В. обязанностей руководителя общества «Интеграл», заведомо противоречащих интересам общества действий, при выполнении им функций единоличного исполнительного органа, причинивших обществу значительный вред и (или) сделавшей невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднившей суды не привели; истцом умышленно скрыты многие факты, которые повлияли на вынесение заведомо незаконного решения, а равно как не участие ответчика в судебных заседаниях и не представление доказательств в опровержение доводов, указанных в иске. Кроме того, как полагает заявитель жалобы, истец ввел в заблуждение суд, скрыв наличие обстоятельств корпоративного конфликта между участниками общества; Яриков В.В. никогда не уклонялся от предоставления Ковалеву А.В. документов финансово-хозяйственной деятельности общества «Интеграл»; создание Яриковым В.В. общества «Арсенал» было обусловлено тем, что фактически общество «Интеграл» прекратило свою деятельность, как указано ранее в начале 2017 года благодаря действиям Ковалева А.В., о снятии Ярикова В.В. с должности директора общества «Интеграл» и впоследствии блокировании принятия решения о назначении нового директора общества.

В отзыве на кассационную жалобу Ковалев А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.05.2020 общество «Интеграл» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107405000064 с уставным капиталом 50 000 руб. Единоличным исполнительным органом является Яриков В.В.

Уставный капитал общества распределен между его участниками следующим образом: – Яриков В.В. – номинальная стоимость доли 20 000 руб., что соответствует 40%; - Ковалев А.В. – номинальная стоимость доли 20 000 руб., что соответствует 40%; – Светляков О.Н. – номинальная стоимость доли 10 000 руб., что соответствует 20%.

Ранее, 14.03.2016, Ковалев А.В. обращался в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о возложении на общество «Интеграл» обязанности в течение 3-х рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ специалистов общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Урал-Аудит» к бухгалтерским документам общества для проведения аудиторской проверки в целях подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества «Интеграл» за 2014 год. Указывал на уклонение общества от предоставления документов финансово-хозяйственной деятельности, что нарушает прав истца на участие в управлении обществом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 по делу А76-5690/2016 исковые требования были удовлетворены.

Поскольку решение арбитражного суда от 21.07.2016 по делу
№А76-5690/2016 обществом, в том числе и после предъявления исполнительного листа для принудительного исполнения, длительное время не исполнялось, Ковалев А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании бездействия судебного пристава-исполнителя незаконным, обязании совершить определенные действия.

Арбитражным судом Челябинской области 31.05.2018 принято решение по делу № А76-20857/2018, которым заявление Ковалева А. В. удовлетворено частично, признаны незаконными действия (бездействие) судебного пристава-исполнителя Трехгорного городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, в производстве которого находилось исполнительное производство от 29.11.2016 за №19217/16/74065-ИП и находится исполнительное производство от 02.02.2018 за № 2841/18/74065-ИП, выразившихся в непринятии в установленный законом срок всех необходимых мер по исполнению требований исполнительного листа ФС № 006816628 от 25.08.2016, выданного Арбитражным судом Челябинской области, в период с 24.07.2017 по 20.12.2017, выразившихся в непринятии мер по обеспечению доступа специалистов общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Урал-Аудит» к бухгалтерским документам общества «Интеграл» для проведения аудиторской проверки. Суд обязал провести все предусмотренные Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительные действия по исполнению исполнительного документа ФС № 006816628 от 25.08.2016.

По результатам рассмотрения данного заявления установлены обстоятельства нахождения бухгалтерских документов общества «Интеграл» в помещении общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее – общество «Арсенал»).

Ссылаясь на то, что Яриков В.В. систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников общества, не предоставлял на утверждение участников годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность, единолично решал вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания (о распределении чистой прибыли, об основных направлениях деятельности, о назначении исполнительных лиц), чем препятствовал его нормальной деятельности, совершал иные неправомерные действия, так с 2015 года Яриков В.В. не провел ни одного общего собрания участников общества; Яриковым В.В. в 2016 году организовано общество с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее – общество «Арсенал»), в котором он является единственным учредителем и генеральным директором; при этом, основной и дополнительный виды ответственности обществ «Арсенал» и общества «Интеграл» дублируются; после учреждения общества «Арсенал» обороты общества «Интеграл» упали, а 09.10.2019 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица общества «Интеграл» из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем свидетельствует наличие сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, Ковалев А.В. обратился в суд с настоящим иском об исключении Яриков В.В. из общества «Интеграл».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Яриковым В. В. в 2016 году организовано общество «Арсенал», в котором он является единственным учредителем и генеральным директором, что в свою очередь, неблагоприятным образом сказалось на результатах финансово-хозяйственной деятельности общества «Интеграл»; в то же время, общество «Арсенал» демонстрировало значительный рост показателей; судебными актами установлено неправомерно уклонение ответчика от предоставления Ковалеву А.В. документов финансово-хозяйственной деятельности общества «Интеграл», ненадлежащее исполнение Яриковым В.В. обязанностей руководителя общества «Интеграл» привело к тому, что регистрирующим органом 07.10.2019 было принято решение о предстоящем исключении общества из реестра юридических лиц, что свидетельствует о грубом нарушении им своих обязанностей как руководителя, воспрепятствовании им своими действиями нормальной деятельности общества.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отклонил доводы Ярикова В.В. о его ненадлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства. При этом представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции доказательства, апелляционным судом приняты не были, поскольку копии документов, приложенных к апелляционной жалобе, на протяжении всего времени рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком не были направлены в адрес истца.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, исковое заявление по настоящему делу принято судом первой инстанции определением от 04.06.2020. Копия данного судебного акта направлена ответчику по адресу: 456080, Челябинская обл., г. Трехгорный, ул. Прохача, д. 4, кв. 35.

Судом первой инстанции 31.08.2020 направлен запрос в регистрирующий орган о месте жительстве ответчика, согласно которому местом жительства ответчика с 24.04.2019 является адрес: Челябинская обл., г. Трехгорный, ул. Мира, д. 25, кв. 1.

Определение суда об отложении судебного разбирательства от 25.08.2020 направлено по указанному адресу – 01.09.2020, и 11.09.2020 возвращено в суд в связи с истечением срока хранения.

Все последующие судебные акты направлялись Ярикову В.В. по адресу: Челябинская обл., г. Трехгорный, ул. Мира, д. 25, кв. 1.

Вместе с тем как указывает заявитель жалобы и следует из его паспортных данных, по адресу: 456080, Челябинская обл., г. Трехгорный, ул. Прохача, д. 4, кв. 35 Яриков В.В. был снят с регистрационного учета еще 24.04.2019, по адресу: Челябинская обл., г. Трехгорный, ул. Мира, д. 25, кв. 1, Яриков В.В. был снят с регистрационного учета 11.09.2020, на следующий день выехал с территории ЗАТО г. Трехгорного, с 28.09.2020 зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Новодмитровская, 2 кор. 7, кв. 171, соответственно к моменту начала судебного заседания и в период рассмотрения дела суд не мог располагать сведениями о получении им вышеуказанных определений.

Учитывая, что определение о принятии дела к производству направлено судом по ненадлежащему адресу, а в период направления копии определения от 25.08.2020 Яриков В.В. был снят с регистрационного учета адресу: Челябинская обл., г. Трехгорный, ул. Мира, д. 25, кв. 1, суд округа полагает, что по независящим как от суда, так и от Ярикова В. В. причинам, ответчик не был проинформирован о судебном разбирательстве по делу и не имел возможности представить доказательства в подтверждение своих доводов при разрешении спора.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в установленный законом срок независимым и беспристрастным судом; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; формирование уважительного отношения к закону и суду.

Учитывая изложенное, Яриков В.В. фактически был лишен возможности участвовать в рассмотрении дела в суде первой инстанции и реально защищать свои права и законные интересы, своевременно представить документы, доводы, объяснения и возражения по заявленному иску, в результате чего были допущены нарушения таких принципов арбитражного процесса как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (статья 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), равноправие сторон (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и состязательность (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем суд апелляционной инстанции указанные противоречия не устранил, а напротив своими непоследовательными действиями фактически ограничил доступ ответчика к правосудию (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, Яриков В.В. в подтверждение своей позиции и возражений против исковых требований приложил к апелляционной жалобе дополнительные документы (приложение с п. 2 по 44).

При этом пояснил, что не имел возможности участвовать в судебном заседании и представить доказательства, поскольку не был извещен о судебном разбирательстве по делу.

Согласно протоколу судебного заседания от 29.06.2021 апелляционный суд, выслушав ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств, а также возражения истца против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, удалился в совещательную комнату для разрешения заявленного ходатайства. После этого, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, судебное разбирательство отложить.

В определении от 29.06.2021 об отложении судебного разбирательства апелляционным судом предложено Ярикову В.В. представить доказательства вручения Ковалеву А.В. представленных с апелляционной жалобой дополнительных доказательств.

Вместе с тем в судебном заседании, состоявшемся 21.09.2021, апелляционный суд, заслушав пояснения истца о том, что до настоящего времени документы, приложенные к апелляционной жалобе, ему не переданы, совещаясь на месте, определил отказать в приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Однако, как установлено выше, апелляционный суд приобщил ранее представленные документы к материалам дела, соответственно, в судебном заседании 21.09.2021 у суда отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа в их приобщении.

Кроме того, из представленного 28.07.2021 в материалы дела истцом отзыва на апелляционную жалобу усматривается, что Ковалев А.В. ознакомился с документами, представленными в суд с апелляционной жалобой.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, отказав в приобщении ранее уже приобщенных дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, нарушил принцип доступности правосудия и связанного с ним права на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство.

В силу положений части 3 статьи 8, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон, должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

С учетом изложенных обстоятельств суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, дать им надлежащую правовую оценку и разрешить спор на основе правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.01.2021 по делу
№ А76-17919/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи С.А. Сушкова

Н.В. Шершон