Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ганькиной Людмилы Николаевны и общества с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «Консультант» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2015 по делу № А76‑18317/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по тому же делу .

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Челябинской области (далее – МИФНС № 21 по Челябинской области, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи от 08.05.2014 № 2147404015581 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Центр Правовой Информации «Иремель» (далее – общество «Иремель»), в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; об обязании МИФНС № 21 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительной записи от 08.05.2014 № 2147404015581 о прекращении деятельности общества «Иремель» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 06.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением арбитражного суда от 08.12.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «Консультант» (далее – общество «Консультант»).

Решением арбитражного суда от 19.01.2015 требования ФИО1 и общества «Консультант» удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2015 судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением арбитражного суда от 27.11.2015 (судья Белый А.В.) в удовлетворении требований ФИО1 и общества «Консультант» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Бабкина С.А., Карпусенко С.А., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 и общество «Консультант», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования ФИО1 и общества «Консультант». По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при ликвидации общества «Иремель» установленный ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) порядок ликвидации юридического лица применительно к ФИО1 не был нарушен, является незаконным и необоснованным. ФИО1 указывает на намерение оспорить договор купли-продажи от 20.01.2014, заключенный между обществом «Иремель», в лице ФИО2 и ФИО3, поскольку ФИО2 не имел право действовать от имени общества, не был назначен ликвидатором решением суда. Заявители жалобы полагают выводы арбитражного суда апелляционной инстанции о недобросовестном исполнении ФИО1 обязанностей ликвидатора общества «Иремель» необоснованными, не соответствующими материалам дела, поскольку они опровергаются обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актами. ФИО1 и общество «Консультант» в лице директора ФИО1, настаивают на недостоверности представленных ФИО2 документов для государственной регистрации прекращения деятельности общества «Иремель», в том числе ввиду того, что заявления о государственной регистрации поданы ФИО2 как неуполномоченным лицом. Заявители жалобы считают, что оспариваемая запись о ликвидации общества «Иремель» также нарушает права и законные интересы неограниченного круга лиц, в том числе и общества «Консультант», в сфере предпринимательской деятельности, на получение из ЕГРЮЛ достоверной информации. ФИО1 указывает на то, что оспариваемыми судебными актами не только не были защищены ее законные права и интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе права на получение доли оставшегося имущества ликвидируемого общества, на получение достоверной информации об обществе, но ввиду вынесения данного судебного акта на нее впоследствии может быть возложена материальная ответственность за убытки кредиторов общества, причиненных им по вине неуполномоченного лица ФИО2 при ликвидации общества «Иремель».

МИФНС № 21 по Челябинской области, ФИО2 в отзывах на кассационные жалобы в отношении заявленных доводов возражают, просят обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в ее отсутствие Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «Иремель» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.1993 администрацией г. Златоуста Челябинской области.

Уставный капитал общества «Иремель» составлял 800 000 руб.

Учредителями общества являлись акционеры ФИО2, владеющий 36 акциями от общего количества акций (55%), и ФИО1, владеющая 30 акциями (45%).

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Златоусту Челябинской области 04.05.2008 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском о ликвидации общества «Иремель» на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Определениями суда от 12.05.2008, 04.06.2008 по делу № А76-5376/2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2008 по делу № А76-5376/2008 общество «Иремель» ликвидировано, председателем ликвидационной комиссии назначен директор общества «Иремель» ФИО1, на председателя ликвидационной комиссии возложена обязанность провести ликвидацию общества в трехмесячный срок после вступления решения суда в законную силу в соответствии с требованиями ст. 63 и 64 ГК РФ, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационные процедуры к 01.12.2008.

При рассмотрении данного дела арбитражный суд признал, что осуществление закрытым акционерным обществом деятельности в отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг является грубым нарушением закона, которое носит неустранимый характер.

На внеочередном общем собрании акционеров общества «Иремель», состоявшемся 13.08.2010, приняты решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, о направлении документов в регистрирующий орган, оформленные протоколом № 10-1.

На общем собрании акционеров, состоявшемся 05.07.2011, принято решение об утверждении ликвидационного баланса на 05.07.2011.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Иремель» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13.08.2010 № 10-1 (третьи лица - ФИО1, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Златоусту Челябинской области).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 по делу № А76-3297/2011 Арбитражного суда Челябинской области исковые требования ФИО2 удовлетворены; решения общего собрания акционеров общества «Иремель», оформленные протоколом от13.08.2010 № 10-1, признаны недействительными в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие уведомление акционера ФИО2 о времени и месте проведения собрания, повестке дня, ФИО2 участия в собрании не принимал и по поставленным вопросам не голосовал.

С учетом результата рассмотрения указанного дела решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2011 по делу № А76-12192/2011 удовлетворены заявленные акционером общества «Иремель» ФИО2 требования об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Златоусту Челябинской области исключить из реестра юридических лиц запись от 07.09.2010 № 2107404038180 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2012 по делу №А76-15126/2011 по заявлению ФИО2 признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Златоусту Челябинской области от 21.07.2011 № 754 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества «Иремель» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), признаны незаконными действия по внесению в реестр юридических лиц записи от 21.07.2011 № 2117404024780 в отношении общества «Иремель» в связи с его ликвидацией, на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Златоусту Челябинской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем аннулирования записи от 21.07.2011 № 2117404024780 о государственной регистрации общества «Иремель» в связи с его ликвидацией, а также восстановить общество «Иремель» в реестре юридических лиц в качестве действующего юридического лица. К участию в данном деле в качестве третьего лица была привлечена ФИО1

Согласно выписке из реестра юридических лиц по состоянию на 13.08.2013 общество «Иремель» восстановлено в реестре юридических лиц в качестве действующего юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2012 по делу №А76-16626/2011 исковые требования ФИО2 удовлетворены. Договор купли-продажи жилого недвижимого имущества от 18.03.2011, дополнительное соглашение к нему от 21.03.2011, заключенные между обществом «Иремель» и обществом «Консультант», признаны недействительными. Применены последствия недействительной сделки в виде возврата обществу «Иремель» двухкомнатной квартиры общей площадью 44, 50 кв. м, кадастровый номер 7474:25:00:000 00: 0000:02027:0003/А, расположенной по адресу: <...>; гашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи о праве собственности общества «Консультант» на двухкомнатную квартиру; взыскания с общества «Иремель» в пользу общества «Консультант» 160 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2012 по делу № А76-16627/2011, вступившим в законную силу, исковые требования ФИО2 удовлетворены. Договор купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2011, дополнительное соглашение к нему от 21.03.2011, заключенные между обществом «Иремель» и обществом «Консультант», признаны недействительными. Применены последствия недействительной сделки в виде возврата обществу «Иремель» нежилого помещения - офис № 5, общей площадью 69,4 кв.м, кадастровый номер 74-74-25/046/2011-061, расположенного по адресу: <...>; гашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи о праве собственности общества «Консультант» на нежилое помещение - офис № 5; взыскания с общества «Иремель» в пользу общества «Консультант» 52 219 руб.

Суд признал вышеуказанные сделки сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО1 является учредителем и ликвидатором общества «Иремель», а также единственным участником и директором общества «Консультант».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2012 по делу № А76-12693/2011 по заявлению ФИО2 к обществу «Иремель», третьи лица – ФИО1 и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Златоусту Челябинской области, признано недействительным решение общего собрания акционеров общества «Иремель» от 05.07.2011 №11-1 об утверждении ликвидационного баланса.

В деле № А76-5376/2008 ФИО2 26.11.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене председателя ликвидационной комиссии общества «Иремель» и назначении на эту должность ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2013 по делу № А76-5376/2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013, в удовлетворении данного заявления отказано.

На внеочередном общем собрании акционеров общества «Иремель», состоявшемся 27.05.2013, приняты решения о ликвидации общества «Иремель», прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии общества «Иремель» ФИО1, утверждении председателем ликвидационной комиссии общества «Иремель» ФИО2, оформленные протоколом № 1/2013.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2014 по делу № А76-24681/2013, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований ФИО1 к обществу «Иремель», ФИО2, Инспекции о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров о ликвидации общества «Иремель», прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии общества «Иремель» ФИО1, утверждении председателем ликвидационной комиссии общества «Иремель» ФИО2, оформленных протоколом от 27.05.2013 № 1/2013, о признании незаконными действий регистрирующего органа, недействительными - записей в реестре юридических лиц, отказано.

Основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО1 послужил пропуск истцом срока исковой давности. Суд пришел к выводу о том, что ФИО1 извещалась о дате, времени и месте собрания акционеров и, действуя разумно и добросовестно, должна была принять участие в оспариваемом ею собрании. При этом суд установил, что решения, оформленные протоколом от 27.05.2013 № 1/2013, не имеют юридической силы с момента их принятия, поскольку приняты по вопросам, право на разрешение которых собранием акционеров утрачено после вынесения Арбитражным судом Челябинской области решения от 31.07.2008 по делу № А76-5376/2008.

Общество «Иремель» в лице ФИО2 29.04.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, приложив документ об уплате государственной пошлины, ликвидационный баланс.

Инспекцией на основании представленного пакета документов принято решение от 08.05.2014 № 391 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества «Иремель» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Инспекцией 08.05.2014 в реестр юридических лиц внесена запись № 2147404015581 о прекращении деятельности общества «Иремель» в связи с его ликвидацией.

ФИО1 и общество «Консультант» обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями, ссылаясь на то, что решение регистрирующего органа о государственной регистрации принято с нарушением действующего законодательства, прав учредителя общества «Иремель» и кредитора данного общества – общества «Консультант»; процедура ликвидации общества «Иремель» ФИО1 как ликвидатором данного общества не окончена, расчеты с кредиторами общества не завершены; у ФИО2 отсутствовали полномочия на обращения в регистрирующий орган с указанным заявлением, что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2014 по делу № А76-24681/2013; представленный ФИО2 ликвидационный баланс не отражает действительного имущественного положения общества «Иремель».

Отказывая в удовлетворении заявлений, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 того же Кодекса).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление фактов нарушения оспариваемыми действиями регистрирующего органа требований закона, а также прав и интересов заявителей. При этом арбитражным судом могут быть признаны нарушенными права и интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из вышеперечисленных судебных актов по иным делам следует, что между учредителями общества «Иремель» ФИО1 и ФИО2 существует длительный корпоративный конфликт, который препятствует проведению ликвидационных мероприятий в отношении общества «Иремель» с соблюдением прав и интересов обоих учредителей данного общества и исполнению решения Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2008 по делу № А76-5376/2008.

Поведение ФИО1 и ФИО2 идентично и направлено на удовлетворение исключительно личных интересов и ущемление интересов другого акционера. Восстановление общества в реестре юридических лиц повлечет возникновение новых споров между его учредителями.

Суды пришли к выводу о том, что представление документов для государственной регистрации прекращения деятельности общества «Иремель» не тем лицом, которое назначено арбитражным судом ликвидатором общества, с учетом того, что общество подлежит ликвидации на основании решения арбитражного суда от 31.07.2008 по делу № А76-5376/2008, не свидетельствует о нарушении прав ФИО1 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Из представленных в материалы дела документов, а именно: платежных поручений и справок по выплате заработной платы и погашении прочих расходов общества, бухгалтерской отчетности общества «Иремель» от 01.10.2013 за подписью ФИО2, содержащей сведения о наличии кредиторской задолженности в сумме 212 219 руб. перед поставщиками и подрядчиками, пояснительной записки от 30.09.2013, за подписью председателя ликвидационной комиссии ФИО2, заявления в регистрирующий орган от 03.01.2014 о принятии уточненного промежуточного баланса, бухгалтерской отчетности за 03.02.2014, протокола собрания акционеров от 21.02.2014 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационного баланса на 21.02.2014, содержащего нулевые показатели, расшифровки доходов и расходов, отчета № 878 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, договоров купли-продажи от 20.01.2014 между обществом «Иремель» и ФИО3, ордеров, свидетельствующих о поступлении средств от ФИО3, уведомления общества «Консультант» от 28.07.2013, усматривается, что после удовлетворения требований кредиторов, имущества и денежных средств у общества не осталось.

Выплата дивидендов ФИО1 подтверждается справкой нотариуса от 03.07.2015, перечисление дивидендов в депозит нотариуса платежным поручением от 17.02.2014 № 21, уплата НДФЛ с суммы дивидендов - платежным поручением от 17.02.2014 № 22.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, а также из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, установив отсутствие нарушений прав ФИО1, поскольку все имущество общества реализовано и расчет с ней произведен, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности внесения регистрирующим органом сведений о ликвидации юридического лица и наличии оснований для отказа в удовлетворении заявлений.

Вместе с тем, апелляционным судом верно отмечено, что задолженность перед обществом «Консультант» установлена решением суда от 31.05.2012 по делу №А76-16626/2011 (ст. 16 АПК РФ), дополнительного предъявления требований в связи с ликвидацией не требовалось. ФИО2, самовольно приняв на себя функции ликвидатора общества «Иремель», знал об имеющемся долге и неисполнении судебного акта, был участником этого спора, а впоследствии совершал действия по ликвидации общества, следовательно, должен был исполнить решение суда по отношению к обществу «Консультант».

Суд кассационной инстанции полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены в соответствии с требованиями процессуального законодательства, выводы соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что выводы и суждения арбитражного суда апелляционной инстанции о недобросовестном исполнении ФИО1 обязанностей ликвидатора общества «Иремель» являются необоснованными, не соответствующими материалам дела, поскольку опровергаются обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актами, судом кассационной инстанции отклоняется как противоречащая материалам дела.

В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (п. 1 ст. 2 АПК РФ), арбитражный суд в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ч. 3 ст. 9 названного Кодекса), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, при этом доказательства не имеют для арбитражного суда, рассматривающего дело, заранее установленной силы (ст. 71 АПК РФ) и подлежат оценке в отдельности наравне со всеми доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности, а также в их совокупности.

Приняв во внимание, что на основании решения арбитражного суда от 31.07.2008 по делу № А76-5376/2008 общество подлежит ликвидации до 01.12.2008, суды обоснованно усмотрели в действиях ФИО1 недобросовестное исполнение обязанностей ликвидатора.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов первой, апелляционной и кассационной инстанций как при первом рассмотрении, так и при новом, сводятся лишь к несогласию с произведенной оценкой обстоятельств, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2015 по делу № А76‑18317/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «Консультант» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи И.А. Краснобаева

И.В. Матанцев