Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области
от 03.03.2022 по делу № А76-18457/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в здании суда округа:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность
от 09.04.2021);

в режиме веб-конференции:

общества с ограниченной ответственностью «Федресурс» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.01.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» –
ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.07.2022).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО1 02.06.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-моторс» (далее – общество «Сейхо-моторс»), в котором просил суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества «Сейхо-моторс», оформленные протоколом
от 02.04.2021 № 2, а также признать незаконным и отменить решение МИФНС России № 17 по Челябинской области, которым внесена государственная регистрационная запись от 12.04.2021 № 2217400289676
(с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 14.10.2021 МИФНС № 17 по Челябинской области по ходатайству ФИО1 привлечено в качестве соответчика. К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Монитор и Я» (далее – общество «Монитор и Я»), общество с ограниченной ответственностью «Колесо плюс» (далее – общество «Колесо плюс»), общество с ограниченной ответственностью «Финресурс» (далее – общество «Финресурс»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, в удовлетворении требований
ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что выводы судов об отсутствии у ФИО1 намерения проводить тайное голосование на общих собраниях участников противоречат фактическим обстоятельствам дела, приняты без учета положений пункта 10 статьи 37 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). Кассатор считает, что судами не дана оценка представленным ФИО1 объяснениям по поводу отсутствия событий, перечисленных в пунктах 7.8.1 корпоративного договора и 5.3 договора залога долей, ввиду чего у залогодержателей не было права на голосование по вопросу досрочного прекращения полномочий директора общества «Сейхо-моторс» ФИО1 Кроме того ФИО1 обращает внимание, что судами не принято во внимание, что решение о назначении на должность генерального директора принято по вопросу, не включенному в повестку собрания, а вывод судов о том, что хозяйственное общество не может существовать без единоличного исполнительного органа, поскольку руководитель является носителем сделкоспособности юридического лица, не основан на нормах материального права.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Финресурс», общество «Сейхо-моторс», ФИО5 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.12.2002 общество «Сейхо-моторс» зарегистрировано в качестве юридического лица, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

На момент рассмотрения настоящего спора участниками общества «Сейхо-моторс» являются ФИО1 и ФИО5 с размером долей по 50 % у каждого.

ФИО1, являясь единственным участником общества, 11.11.2020 принял решение о предоставлении согласия на залог принадлежащей ему части доли в уставном капитале общества
«Сейхо-моторс» обществу «Монитор и Я», обществу «Финресурс», обществу «Колесо плюс», ФИО6, индивидуальному предпринимателю ФИО7 по 0,25 % доли каждому.

Залог (последующий залог) части доли вышеуказанным лицом одобрен, залогодателем является ФИО1, общий размер закладываемой части доли составляет 1,25 %, что подтверждается решением от 11.11.2020 № 9, удостоверенным нотариусом города Челябинск Челябинской области ФИО8, зарегистрировано в реестре
№ 74/122- н/74-2020-7-241.

Во исполнение решения были заключены договоры залога части доли: между ФИО1 и обществом «Монитор и Я» от 12.11.2020 удостоверенный нотариусом города Челябинск Челябинской области ФИО8, зарегистрирован в реестре № 74/122-н/74-2020-8-95; между ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО9
от 12.11.2020, удостоверенный нотариусом города Челябинск Челябинской области ФИО8, зарегистрировано в реестре № 74/122-н/74-2020-8-94; между ФИО1 и обществом «Финресурс» от 26.11.2020, удостоверенный нотариусом города Челябинск Челябинской области ФИО8, зарегистрировано в реестре № 74/122-H/74-2020-8-172; между ФИО1 и обществом «Колесо плюс» от 26.11.2020, удостоверенный нотариусом города Челябинск Челябинской области ФИО10, зарегистрировано в реестре
№ 74/122-н/74-2020-8-173.

Записи о залоге части доли в уставном капитале общества
«Сейхо-моторс» внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 5.3 заключенных между ФИО1 и залогодержателями договоров залога части доли, залогодержатели осуществляют права участника общества по части доли залогодателя на общем собрании участников общества при голосовании по вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и/или избрания нового генерального директора при наличии оснований, указанных в пунктах 5.3.1 – 5.3.14 договоров залога.

Внеочередное общее собрание участников общества «Сейхо-моторс» состоялось 02.04.2021, на данном собрании присутствовали все участники общества – ФИО5, ФИО1, а также залогодержатели общество «Монитор и Я», общество «Финресурс», общество «Колесо плюс».

Повесткой дня указанного внеочередного общего собрания являлись следующие вопросы: пункт 1 – «Об избрании председательствующего и секретаря собрания», пункт 2 – «О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, нарушающего положения корпоративного договора и устава общества», пункт 3 – «Одобрение сделок и расчетов с индивидуальным предпринимателем ФИО11, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора, заключенные в период с ноября по март 2021 г.», пункт 4 – «Об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предоставления согласования на их заключение: мировое соглашение по делу № А76-21818/2020 по исковому заявлению общества «Монитор и Я» к обществу «Сейхо-моторс», рассматриваемому в Арбитражном суде Челябинской области; мировое соглашение по делу
№ 2-3359/2017 по исковому заявлению обществу «Монитор и Я» к обществу «Сейхо – моторс», рассматриваемому в Калининском районном суде
г. Челябинска».

По пунктам 1, 3 повестки внеочередного общего собрания участников голосовал только ФИО5, по пункту 2 проголосовали ФИО5, ФИО1, а также залогодержатели общество «Монитор и Я», общество «Финресурс», общество «Колесо плюс», по пункту 4 голосовали все участники общества – ФИО5, ФИО1

По итогам внеочередного общего собрания участников общества «Сейхо-моторс» приняты следующие решения: по пункту 1 – «Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании участников общества – ФИО5 в лице представителя ФИО4, секретарем внеочередного общего собрания участников общества назначить – ФИО3. Определить, что лицом, осуществляющим подсчет голосов, является секретарь заседания внеочередного общего собрания участников, а голосование по каждому вопросу повестки дня собрания участников проводится сразу после его обсуждения», по пункту 2 – «Досрочно прекратить полномочия генерального директора общества «Сейхо-моторс» ФИО1 с 02 апреля 2021. Назначить на должность генерального директора общества «Сейхо-моторс» Кушнира Игоря Григорьевича», по пункту 3 – решение не принято, по пункту 4 – «Одобрить заключение следующих крупных сделок и сделок с заинтересованностью: мировое соглашение по делу № А76- 21818/2020 по исковому заявлению общества «Монитор и Я» к обществу «Сейхомоторс», рассматриваемому в Арбитражном суде Челябинской области 7 (приложение №1 к настоящему протоколу); мировое соглашение по делу №2-3359/2017 по исковому заявлению общества «Монитор и Я» к обществу «Сейхо-моторс», рассматриваемому в Калининском районном суде г. Челябинска (приложение №2 к настоящему протоколу)».

Нотариусом ФИО12 выдано свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица и состава участников этого органа, присутствовавших на собрании от 02.04.2021, зарегистрировано в реестре
№ 63/8-н/63-2021-1- 827.

Общество «Сейхо-моторс» обратилось в МИФНС № 17 по Челябинской области с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, к которому был приложен протокол внеочередного общего собрания участников общества
«Сейхо-моторс» от 02.04.2021, на основании которого МИФНС № 17 по Челябинской области принято решение от 12.04.2021 № 11847А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В соответствии с данным решением Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись
от 12.04.2021 № 2217400289676.

Не согласившись с решением внеочередного общего собрания участников общества «Сейхо-моторс», решением МИФНС № 17 по Челябинской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием об их оспаривании, о чем указал в своем заявлении.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Компетенция общего собрания участников урегулирована положения статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как установлено судами, на внеочередном собрании участников общества «Сейхо-моторс» ФИО1 по вопросам повестки дня голосовал следующим образом: по пункту 1 участие не принимал, на основании абзаца третьего пункта 5.24 устава общества «Сейхо-моторс», согласно которому при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, участник, являющийся исполнительным органом общества, не участвует в голосовании, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании, по пункту 2 голосовал против принятия решения по данному вопросу, по пункту 3 участие не принимал ввиду заинтересованности с индивидуальным предпринимателем ФИО11, являющейся супругой ФИО1, по пункту 4 голосовал за принятие решения по данному вопросу.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что никто из участников общества «Сейхо-моторс» не оспаривает, что результаты голосования, оформленные протоколом от 02.04.2021, соответствуют их волеизъявлению, ФИО1 принимал участие в собрании, решения приняты в соответствии с компетенцией собрания при наличии кворума, суды пришли к выводу, что при проведении голосования на собрании права ФИО1 не были нарушены, ввиду чего внеочередное собрание участников общества «Сейхо-моторс» не может быть признано недействительным.

Отклоняя довод ФИО1 о том, что его требование о проведении тайного голосования путем заполнения бюллетеней было проигнорировано, суды руководствовались положениями пункта 10 статьи 37 Закона об обществах, пунктом 5.11 устава общества «Сейхо-моторс», принимая во внимание, что в сложившихся в обществе корпоративных отношениях между двумя участниками, доли которых распределены поровну, требование ФИО1 о принятии решения тайным голосованием не может обеспечить какие-либо дополнительные гарантии независимости, а также что протоколом общего собрания участников от 08.10.2021, в повестку дня которого был включен вопрос об утверждении положения о порядке проведения закрытого (тайного) голосования на общем собрании участников обществ, подтверждается отсутствие намерения ФИО1 проводить тайное голосование на общих собраниях, поскольку последний проголосовал против принятия указанного положения. При этом судами также установлено, что не проведение тайного голосования на собрании 02.04.2021 не является доказательством нарушения волеизъявления ФИО1

Относительно довода ФИО1 о том, что возможность голосования по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора была предоставлена лицам, не имеющим на это права (второй участник и залогодержатели части доли истца в размере 1 %), суды установили следующее.

Проанализировав пункт 3.14 устава общества «Сейхо-моторс» в совокупности с пунктом 3 статьи 22 Закона об обществах, исходя из того, что в материалы дела представлены доказательства одобрения залога (последующего залога) части доли, что подтверждается удостоверенным нотариусом решением от 11.11.2020 № 9, а также факт заключения договоров залога между ФИО1 и обществом «Монитор и Я», ФИО9, обществом «Финресурс», обществом «Колесо-Плюс», также удостоверенных нотариусом и внесения записи о залоге в ЕГРЮЛ, принимая во внимание, что вторым участником ФИО13 до подведения итогов голосования представлены документы, подтверждающие наличие предусмотренных в пунктах 5.3.1 – 5.3.14 заключенных договоров залога оснований для обоснованного голосования залогодержателей по вопросу досрочного прекращения полномочий ФИО1 и наступления хотя бы одного из перечисленных в пункте 7.8.1 корпоративного договора событий,
ФИО1 в свою очередь представлены возражения относительно оснований для досрочного прекращения, руководствуясь условиями указанных договоров залога и положениями статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что в силу указанной нормы права и условий заключенных договоров залога, залогодержатели имели право голосовать по вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и/или избрании нового генерального директора при наличии предусмотренных в пунктах 5.3.1 – 5.3.14 заключенных договоров залога оснований.

Как следует из протокола общего собрания от 02.04.2021, документы, подтверждающие наличие указанных оснований были представлены на внеочередном общем собрании, с учетом изложенного, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что доказательств, объективно свидетельствующих о том, что участник общества ФИО5, залогодержатели общество «Монитор и Я», общество «Финресурс», общество «Колесо плюс» принимая оспариваемое решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и/или избрания нового генерального директора, действовали недобросовестно и неразумно, с целью причинения ущерба ФИО1 и в условиях злоупотребления правом не представлено, суды пришли к выводу, что участник ФИО5 и залогодержатели правомерно и обоснованно голосовали по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора без нарушения прав и законных интересов ФИО1 как участника общества «Сейхо-моторс».

При этом суды критически отнеслись к утверждению ФИО1 о том, что было нарушено его право на голосование в общем собрании, при том, что ФИО1 не опровергает отсутствие у него права голосовать по вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «Сейхо-моторс» и/ил избрания нового генерального директора при наличии оснований, указанных в пунктах 5.3.1 – 5.3.14 договоров залога.

Исследовав представленные в материалы дела уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества «Сейхо-моторс» от 24.02.2021 и уведомление о внесении изменений в повестку дня внеочередного собрания от 23.03.2021, возражения ФИО5 учитывая, что в обсуждении вопроса повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора приняли участие представители ФИО1 и ФИО5, в ходе которого представителем
ФИО1 было заявлено о несогласии с наличием оснований для досрочного прекращения полномочий генерального директора, мотивированное справкой о наличии/отсутствии условий дополнительного соглашения от 12.01.2021 к корпоративному договору от 12.11.2020, а также, что при подготовке к собранию участников, 19.03.2021 ФИО5 в адрес генерального директора общества «Сейхо-моторс» ФИО1 по электронной почте, на электронный адрес ФИО1, указанный в корпоративном договоре, было направлено предложение кандидатов на должность генерального директора общества «Сейхо-моторс», суды пришли к выводу, что ФИО1 знал о том, что на внеочередном общем собрании участников, назначенном на 02.04.2021 будет рассматриваться вопрос не только о досрочном прекращении полномочий ФИО1, но и в случае принятия решения о досрочном прекращении полномочий
ФИО1 в должности генерального директора будет рассмотрен вопрос о назначении на должность нового генерального директора общества, ввиду чего, на основании пункта 5.3.3 устава общества, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 32, подпункта 4 пункта 1 статьи 33, пункта 1 статьи 40, пункта 6 статьи 43 Закона об обществах, суды признали довод ФИО1 о принятии решения по пункту 2 повестки дня о назначении на должность генерального директора, как вопросу, не включенному в повестку дня собрания несостоятельным. При этом суды также установили, что действия по досрочному прекращению полномочий ФИО1 были направлены на защиту интересов самого общества, пресечение недобросовестных действий со стороны ФИО1 по отношению к активам обществам «Сейхо-моторс».

Относительно доводов о незаконности решения МИФНС России № 17 по Челябинской области, которым внесена государственная регистрационная запись от 12.04.2021 № 2217400289676, суды первой и апелляционной инстанции установив, что заявление о регистрации изменений по форме Р14001 в МИФНС № 17 по Челябинской области поступило после вступления ФИО14 в должность генерального директора общества «Сейхо-моторс», что подтверждается распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, а также приняв во внимание положения части 1 статьи 198, статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что при внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 02.04.2021 МИФНС № 17 по Челябинской области действовала в рамках своих полномочий регистрирующего органа, не нарушая положений действующего законодательства, не затрагивая права ФИО1

Судами также установлено, что на момент принятия решения об избрании ФИО14 генеральным директором «Сейхо-моторс» полномочия прежнего генерального директора ФИО1 истекли, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Сейхо-моторс», в связи с чем запись в части назначения генеральным директором ФИО14 аннулированию не подлежит, основания для признания решения МИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении сведений в части назначения генеральным директором ФИО14 отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые решения внеочередного собрания участников общества «Сейхо-моторс» и решение МИФНС России № 17 по Челябинской области приняты в соответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы ФИО1, на основании чего в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Суд округа полагает, что изложенные в кассационной жалобе доводы ФИО1 подлежат отклонению, ввиду того, что судами первой и апелляционной инстанции на основании полной и всесторонней оценки представленных в материалы дела доказательств сделаны обоснованные выводы о наличии предусмотренных в пунктах 5.3.1 – 5.3.14 заключенных договоров залога оснований для обоснованного голосования залогодержателей по вопросу досрочного прекращения полномочий ФИО1 и наступления указанных в пункте 7.8.1 корпоративного договора событий, при этом несогласие кассатора с оценкой судов представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022 по делу
№ А76-18457/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи К.А. Савицкая

Н.А. Артемьева