Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубровской Анны Борисовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 по делу № А76-18482/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Рашниковой Е. С. и Рашниковой М. С. – Кудрицкая Т. С. (доверенность от 31.01.2022).

Рашникова Екатерина Сергеевна, Рашникова Марина Сергеевна (истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Дубровскому Александру Борисовичу (ответчик) о признании акционерного соглашения от 03.02.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2021 г. по делу № А40-53320/21-34-276 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 исковое заявление принято к производству с присвоением номера дела № А76?18482/2021, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены акционерное общество «Инвестиционная компания «Профит» (далее – общество «ИК «Профит»), закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Профит».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 в качестве соответчика по делу привлечена Дубровская Анна Борисовна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Статус».

Рашникова Е. С., Рашникова М. С. обратились в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение 25% (3375 шт.) голосующих акций общества «ИК «Профит», принадлежащих Дубровской А.Б., поскольку непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае, если он будет принят в пользу истца.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 ходатайство Рашниковой Е.С., Рашниковой М.С. о принятии обеспечительных мер удовлетворены. Дубровской А.Б. запрещено совершать сделки, а также любые иные действия, направленные на отчуждение 25% (3375 штук) голосующих акций общества «ИК «Профит».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 определение суда первой инстанции от 12.07.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Дубровская А. Б. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021.

В обоснование кассационной жалобы Дубровская А. Б. указывает на то, что суды приняли обеспечительные меры в отсутствие оснований.

В кассационной жалобе отмечается, что истцами до настоящего времени не сформулированы исковые требования к Дубровской А. Б., тогда как обеспечительные меры приняты именно в отношении Дубровской А. Б.

Также Дубровская А. Ю. считает, что суды не указали, какие конкретно права по акционерному соглашению от 03.02.2020 останутся у истцов после признания его недействительным, которые необходимо было защитить обеспечительными мерами.

Дубровская А. Н. полагает, что суды не указали, в чем именно заключается двусторонняя реституция и как отчуждение акцией третьему лицу повлияет на исполнение вынесенного в будущем решения.

Также отмечается, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение Дубровского А. Б. и Дубровской А. Б.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, следует из материалов дела и указывалось ранее, Рашникова Е.С. и Рашникова М.С., обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения от 03.02.2020.

Одновременно истцы обратились с ходатайством об обеспечении иска в виде запрета на отчуждение 25% (3 375 шт.) голосующих акций общества «ИК «Профит», принадлежащих Дубровской А.Б.

В обоснование ходатайства об обеспечении иска, истцы указали, что предметом заявленных исковых требований является оспаривание заключенного 03.02.2020 между Дубровским А.Б. (собственник 25% (3375 шт.) голосующих акций) и Рашниковой Е.С. (собственница 10,92% (1475 шт.) голосующих акций), и Рашниковой М.С. (собственница 10,92% (1475 шт.) голосующих акций) акционерного соглашения в отношении акций компании общества «ИК «Профит», в связи с неисполнением со стороны Дубровского А. Б. основных/существенных условий заключенного Соглашения.

Заявители ходатайства об обеспечении иска поясняют, что во исполнение заключенного Соглашения, наследственными акционерами Рашниковой М.С., Рашниковой Е.С., был снят залог с акций общества «ИК «Профит», числящихся за Дубровским А.Б.

Заключенным Акционерным соглашением предусмотрено:

право обратного выкупа акций общества «ИК «Профит», принадлежащих Дубровскому А.Б. акционерами Рашниковой Е.С. и Рашниковой М.С. по цене 2 миллиона долларов США + начисленные проценты по ставке 1,5% годовых с даты подписания Акционерного соглашения;

срок действия права обратного выкупа равен 24 месяца с даты подписания Акционерного соглашения;

в случае отчуждения акций общества «ИК «Профит» акционер Дубровский А.Б. обязан передать третьему лицу требование о соблюдении условий Акционерного соглашения, а также опцион обратного выкупа на условиях, определенных Акционерным соглашением;

акционеры Рашникова Е.С. и Рашникова М.С. или общество в течение двух лет с даты подписания Акционерного соглашения имеют право выкупить акции Компании, а Дубровский А.Б. обязуется продать, акции по цене 2 миллиона долларов США + начисленные проценты по ставке 1,5% годовых (с даты заключения Акционерного соглашения).

В связи с получением от общества «ИК «Профит» извещения от 10.06.2021, истцам стало известно, что текущий держатель акций, ранее принадлежавших Дубовскому А.Б. - Дубровская А.Б., владеющая в соответствии с реестром акционеров общества «ИК «Профит» 3375 акциями общества «ИК «Профит», сообщает о намерении продать принадлежащие ей акции третьему лицу на следующих условиях: количество продаваемых акции - 3375 штук. Номинальная стоимость каждой акции - 400 руб. Вид и форма акций - обыкновенные акции в именной бездокументарной форме. Цена продажи 1 акции - 62 286,9 руб. за одну штуку. Цена пакета 25% = 3375 штук * 62 286,9 руб. = 210 218,25 тыс. руб.

Как следует из текста обжалуемых судебных актов, акционерам общества «ИК «Профит» Рашниковой Е.С. и Рашниковой М.С. не известно основание, в силу которого акции общества «ИК «Профит», принадлежавшие Дубровскому А.Б., были переданы в собственность Дубровской А.Б.

Как указали истцы, им не известно были ли переданы акционером Дубровским А.Б. и приняла ли акционер Дубровская А.Б. обязательства, сопутствующие владению данным пакетом акций общества «ИК «Профит», во исполнение заключенного Акционерного соглашения.

По мнению заявителей, извещение акционера Дубровской А.Б. о намерении осуществить отчуждение акций в форме продажи третьему лицу нарушили права и законные интересы акционеров Рашниковой Е.С. и Рашниковой М.С. в части заключенного Акционерного соглашения, а также нарушили право общества «ИК «Профит», в части возможности безусловного выкупа пакета акций общества «ИК «Профит», принадлежащих Дубровскому А.Б., по фиксированной в Акционерном соглашении стоимости, которая значительно ниже стоимости указанной в извещении Дубровской А.Б.

Истцы полагают, что до окончания судебного разбирательства, предметом которого являются отчуждаемые акции, в части их обременения, совершение сделки по их отчуждению может нарушить права и законные интересы как акционеров общества «ИК «Профит», так и стабильность и непрерывность деятельности самого общества и является попыткой сменить держателя акций общества «ИК «Профит», принадлежащих в настоящее время Дубровской А.Б., в целях уклонения от возможной гражданско-правовой ответственности и затруднения исполнения решения арбитражного суда.

Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 90 - 92, 225.6 АПК РФ и исходил из того, что обеспечительные меры в виде запрета совершать сделки, а также любые иные действия, направленные на отчуждение 25% (3375 штук) голосующих акций, по оспариваемым сделкам подлежат применению, так как такие обеспечительные меры находятся в непосредственной связи с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение баланса интересов сторон.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суды нижестоящих инстанций руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленным требованиям.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

На основании статьи 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума № 55) разъяснено, что рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу абзаца 3 пункта 9 постановления Пленума № 55 обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В рассматриваемом деле требование заявлено о признании недействительным акционерного соглашения от 03.02.2020 и применении последствий его недействительности.

С учетом приводимых истцами обстоятельств и предмета заявленных исковых требований суды пришли к выводу, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего положения.

Принятые обеспечительные меры не нарушают баланс законных интересов сторон, не содержат запрета на пользование правами, вытекающими из владения акциями.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы о том, что признание недействительным акционерного соглашения от 03.02.2020 прекратит по нему все права и обязанности самих истцов, так и ответчика Дубровского А.Б., а у Дубровской А.Б.; по спорному акционерному соглашению никаких прав и обязанностей у сторон не возникло, как указал апелляционный суд, относятся к существу спора, в связи с чем не подлежат оценке при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер.

Применяя обеспечительные меры, суды обоснованно исходили из того, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника; основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований; в силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием для принятия обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе объяснениями участвующего в деле лица.

Кроме того, наличие принятых обеспечительных мер не препятствует заинтересованному лицу реализовать право на судебную защиту путем обращения в арбитражный суд с заявлением о замене или отмене принятых обеспечительных мер при наличии к тому оснований (статьи 95, 97 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену судебных актов. Удовлетворяя заявление истцов, суды признали его аргументы мотивированными и обоснованными, исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывали, что принятие заявленных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния сторон, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм процессуального права являющихся основаниями для отмены судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 по делу № А76-18482/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дубровской Анны Борисовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Н.А. Артемьева

Е.А. Павлова