Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юлика Максима О рестовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу № А76-19234/2013 Арбитражного суда Челябинской области .

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «УралКраз» в лице директора ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 05.02.2015);

ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 07.08.2013 № 3с-1562);

ФИО6 - ФИО7 (доверенность от 13.05.2012 № 3с-1410);

общества с ограниченной ответственностью «УралКраз» в лице директора ФИО6 - ФИО8 (доверенность от 07.04.2014), ФИО9 (доверенность от 01.08.2014).

ФИО4 12.09.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралКраЗ» (далее - общество «УралКраЗ»), инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее - инспекция, регистрирующий орган), ФИО1 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «УралКраЗ» в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб., с одновременным лишением права на данную долю ФИО1, признании недействительными решений инспекции о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей за основными государственными регистрационными номерами (далее - ОГРН) от 11.03.2010 № 2107449061619, от марта 2010 года № 2107449061620, от 06.11.2012 № 2107449103758, от 15.10.2012 № 2127449094892, от 15.10.2012 № 2127449094881, от 15.10.2012 № 2127449094870, от 15.10.2012 № 2127449094860, от 15.10.2012 № 2127449094859, от 07.12.2012 № 2127449110193.

Определением суда от 13.09.2013 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6

ФИО4 19.11.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «УралКраЗ» о признании недействительными решений общего собрания учредителей общества «УралКраЗ», оформленных протоколом от 27.02.2010 (из 4 пунктов).

Определением суда от 20.11.2013 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А76-25144/2013.

Определением суда от 20.11.2013 дела № А76-25144/2013 и А76-19234/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А76-19234/2013.

В производстве Арбитражного суда Челябинской области находилось дело № А76-4658/2014 по исковому заявлению ФИО4 к обществу «УралКраЗ», инспекции о признании недействительным решения общего собрания участников общества «УралКраЗ», оформленного протоколом от 27.02.2010 (из 2 пунктов), признании недействительным решения инспекции от 11.03.2010 № 691.

Определением суда от 27.10.2014 дела № А76-4658/2014 и А76-19234/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А76-19234/2013.

В судебном заседании 20.11.2014 при рассмотрении дела № А76-19234/2013 ФИО4 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, в которых просил:

1. Восстановить корпоративный контроль над обществом «УралКраЗ», существовавший до нарушения права, путем признания за ним права на долю в уставном капитале общества «УралКраЗ» в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб., с одновременным лишением права ФИО1 на долю 96,77% в уставном капитале общества «УралКраЗ» номинальной стоимостью 300 000 руб.

2. Обязать инспекцию устранить нарушение прав ФИО4 путем внесения в ЕГРЮЛ сведений: об уставном капитале общества «УралКраЗ» в размере 10 000 руб.; доле ФИО4 в уставном капитале общества «УралКраЗ» в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб.

3. Признать недействительными 4 (четыре) решения общего собрания участников общества «УралКраЗ», оформленные протоколом от 27.02.2010 с повесткой дня из 4 (четырех) пунктов.

4. Признать недействительными 2 (два) решения общего собрания участников общества «УралКраЗ», оформленные протоколом от 27.02.2010 с повесткой дня из 2 (двух) пунктов.

5. Признать недействительным Устав общества «УралКраЗ», утвержденный в новой редакции 27.02.2010.

6. Признать недействительным решение инспекции о государственной регистрации от 11.03.2010 № 691 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы), запись за государственным регистрационным номером 2107449061619 от 11.03.2010.

7. Признать недействительным решение инспекции о государственной регистрации от 11.03.2010 № 692 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы), запись за государственным регистрационным номером 2107449061620 от 11.03.2010.

Кроме того, ФИО4 заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требования к инспекции, о признании недействительными решений регистрирующего органа от 06.11.2012 (запись ГРН 2107449103758), 15.10.2012 (запись ГРН 2127449094892, 2127449094881, 2127449094870, 2127449094860, 2127449094859), 07.12.2012 (запись ГРН 2127449110193).

Определением суда от 20.11.2014 выделены в отдельное производство требования к инспекции, выделенному делу присвоен № А76-29086/2014.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 800 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований и взыскания государственной пошлины отменено; иск удовлетворен. За ФИО4 признано право на долю в уставном капитале общества «УралКраЗ» в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб., прекращено право ФИО1 на долю 96,77% в уставном капитале общества «УралКраЗ», номинальной стоимостью 300 000 руб. Признаны недействительными решения общего собрания участников общества «УралКраЗ», оформленные протоколом от 27.02.2010 с повесткой дня из 4 (четырех) пунктов; признаны недействительными решения общего собрания участников общества «УралКраЗ», оформленные протоколом от 27.02.2010 с повесткой дня из 2 (двух) пунктов; признан недействительным Устав общества «УралКраЗ», утвержденный в новой редакции 27.02.2010; признано недействительным решение инспекции о государственной регистрации от 11.03.2010 № 691 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, запись за государственным регистрационным номером 2107449061619 от 11.03.2010); признано недействительным решение инспекции о государственной регистрации от 11.03.2010 № 692 недействительным (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительных документах, запись за государственным регистрационным номером 2107449061620 от 11.03.2010).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 12.12.2014, ссылаясь на неприменение п. 17 ст. 21, п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ч. 4 ст. 198, п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что ФИО4 пропущен срок исковой давности на обжалование решения участников общества оформленного протоколом от 27.02.2010 о восстановлении корпоративного контроля над обществом «УралКраЗ» путем признания за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 60% с одновременным лишением права ФИО1 на долю 96,77% в уставном капитале общества «УралКраЗ». По мнению заявителя, вывод суда о допечатке в протоколе общего собрания учредителей общества «УралКраЗ» от 27.02.2010 печатного текста в пункте 4, содержащем пункт 4 «Повестка дня» и пункт 4 «По вопросам повестки дня», основан на противоречивых, не согласующихся друг с другом заключениях экспертов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО10 16.03.2009 учредили общество «УралКраЗ» с уставным капиталом 10 000 руб., с распределением долей соответственно по 60 и 40%, номинальной стоимостью 6 000 руб. и 4 000 руб. Решение оформлено протоколом № 1. Этим же решением утвержден Устав общества «УралКраЗ».

Регистрирующим органом 24.03.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества «УралКраЗ» в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1097449002463.

В связи с отчуждением ФИО10 своей доли третьему лицу 26.06.2009 участниками общества «УралКраЗ» ФИО4 и ФИО10 изменен состав участников данного общества, внесены изменения № 1 в учредительные документы общества «УралКраЗ». Согласно указанному решению участниками общества «УралКраЗ» стали: ФИО4 доля в размере 60% уставного капитала (номинальной стоимостью 6 000 руб.) и ФИО6, доля в размере 40% (номинальной стоимостью 4 000 руб.). ФИО4 освобожден от должности директора, избран директором общества «УралКраЗ» ФИО2 (дело № А76-4658/2014).

27.02.2010, исходя из протокола по двум вопросам повестки дня, приняты решения участников общества: 1. Выбрать председателем собрания ФИО6, секретарем собрания ФИО2 2. Привести Устав общества в соответствие с Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.2008, утвердить его в новой редакции и зарегистрировать Устав и изменения в ЕГРЮЛ в инспекции. Выступить заявителем при данном виде регистрации директору общества ФИО2 Указанный протокол подписан ФИО6 и ФИО2 (л.д.51 т.2). В протоколе отражен факт присутствия на собрании ФИО4 с долей участия 60 %, ФИО6 с долей участия 40 % и приглашенных лиц – директора общества ФИО2 и ФИО1; а также факт принятия решений единогласно.

Исходя из протокола от 27.02.2010 по трем вопросам повестки дня приняты решения участников: 1. Избрать председателем - ФИО6, секретарем - Орешкина Л.В. 2. Поручить директору общества «УралКраЗ» ФИО2 в срок до 31.03.2010 подготовить для утверждения учредителями финансовый отчет по привлеченным инвестициям и предоставить договор поставки сырья. 3. В связи с необходимостью закупки сырья определить сумму необходимых дополнительных инвестиций - 15 000 000 руб., привлечение инвестиций поручить директору общества ФИО2, часть инвестиций в сумме 5 000 000 руб. решено привлечь от ФИО1 Расходование дополнительных инвестиций осуществлять по согласованию с учредителями. В протоколе отражено, что по всем вопросам голосовали единогласно - «за». На протоколе имеются подписи от имени ФИО6 и ФИО4

Исходя из протокола 27.02.2010 по четырем вопросам повестки дня приняты решения участников: 1. Избрать председателем - ФИО6, секретарем - Орешкина Л.В. 2. Поручить директору общества «УралКраЗ» ФИО2 в срок до 31.03.2010 подготовить для утверждения учредителями финансовый отчет по привлеченным инвестициям и предоставить договор поставки сырья. 3. В связи с необходимостью закупки сырья определить сумму необходимых дополнительных инвестиций - 15 000 000 руб., привлечение инвестиций поручить директору общества «УралКраЗ» ФИО2, часть инвестиций в сумме 5 000 000 руб. решено привлечь от ФИО1 Расходование дополнительных инвестиций осуществлять по согласованию с учредителями. 4. Вкладом ФИО1- 300 000 руб. увеличить уставный капитал до 310 000 руб., доли распределить следующим образом: ФИО1 - 300 000 руб. (96,77%), ФИО6 - 4 000 руб. (1, 29%), ФИО4 - 6 000 руб. (1,94%). Для регистрации соответствующих изменений утвердить Устав в новой редакции. В протоколе отражено, что по всем вопросам голосовали единогласно - «за». На протоколе имеются подписи от имени ФИО6 и ФИО4

Два вышеуказанных решения от 27.02.2010 (из двух и четырех пунктов) были предоставлены исполнительным органом общества «УралКраЗ» ФИО2 для регистрации в регистрирующий орган с полным пакетом документов, изменения зарегистрированы, что подтверждается решениями инспекции о государственной регистрации от 11.03.2010 № 691, 692, записи от 11.03.2010 № 2107449061619, 2107449061620.

ФИО4, ссылаясь на утрату корпоративного контроля в результате принятия решений 27.02.2010, в котором он участия не принимал, о проведении собрания не извещался, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, а также заявил о фальсификации протокола от 27.02.2010, состоящего из четырех пунктов.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что без его ведома, в результате незаконных действий, на основании решения участников общества, оформленного протоколом от 27.02.2010, его доля уменьшилась до 1,94%, также указывая, что о совершении записи в ЕГРЮЛ он узнал из выписки 09.09.2013.

Общество «УралКраЗ» в лице директора ФИО6 и ФИО1, возражая против исковых требований, заявили о пропуске истцом срока на обжалование и злоупотреблении правом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности и злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, пришел к иным выводам - о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и признал за ФИО4 право на долю в уставном капитале общества «УралКраЗ» в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб., прекратив право ФИО1 на долю 96,77% в данном обществе, номинальной стоимостью 300 000 руб., и признал недействительными решения общего собрания участников общества «УралКраЗ», оформленные протоколом от 27.02.2010 с повесткой дня из 4 (четырех) пунктов и с повесткой дня из 2 (двух) пунктов; признал недействительным Устав общества «УралКраЗ», утвержденный в новой редакции 27.02.2010, а также недействительными решения инспекции о государственной регистрации от 11.03.2010 № 691, 692, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п. 1, 2, 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав общества является учредительным документом общества, должен содержать, в частности, сведения о размере уставного капитала общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 данного Федерального закона для регистрации общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентирован положениями ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исходя из подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества. Предусмотренный подпунктом 2 данного пункта вопрос не может быть отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Положениями ст. 34-37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью регламентирован порядок созыва и проведения собраний учредителей.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что доля участия истца до утраты корпоративного контроля позволяла влиять на принимаемые решения, учитывая ее размер - 60%; протокол из двух вопросов повестки дня не содержит подписи истца, но отражает информацию об участии истца в собрании; в протоколе из четырех вопросов повестки дня имеется подпись от имени истца, отражены сведения об участии в собрании, при этом материалов по созыву и проведению собраний, оформленных протоколами, состоящими из 2 и 4 вопросов повестки, в дело не представлено; достоверных сведений о времени проведения спорных собраний не представлено; доводы об утрате документов, связанных с созывом и проведением спорных собраний, документально не подтверждены; документов, подтверждающих соблюдение процедуры увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, также не представлено; доказательств направления протоколов в такой редакции истцу до возбуждения первого дела в деле не имеется. Материалы регистрационного дела общества «УралКраЗ», содержащие указанные протоколы, представлены в материалы дела органами внутренних дел по запросу суда 29.10.2013.

Приняв во внимание заключение экспертов ФИО11 от 09.01.2014 № Э-388, ФГКУ «ЭКЦ МВД РФ» ФИО12 от 20.02.2014 № 456э, судебного эксперта ФБУ Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО13 № 1000/2-3/4, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в протоколе собрания учредителей общества «УралКраЗ» от 27.02.2010 осуществлялась допечатка печатного текста, расположенного в пунктах № 4 в разделах «Повестка дня» и «По вопросам повестки дня», а также последней строки пункта № 4 раздела «По вопросам повестки дня», позже, после выполнения подписи от имени ФИО4

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, учитывая конкретные обстоятельства дела, приняв во внимание наличие заявлений о фальсификации, неопровергнутые пояснения истца, оспаривающего факты участия в собраниях и факты принятия им решений, указанных в спорных протоколах, документальное подтверждение нахождения его на рабочем месте, выводы экспертов об осуществлении допечатки текста, а также отсутствие материалов по созыву и проведению собраний и достоверных данных о времени проведения собраний, апелляционный суд установил, что в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке спорные решения не принимались, для принятия решений не имелось необходимого большинства голосов.

Оценив в совокупности данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что с учетом положений ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такие решения не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, в связи с чем признал требования подлежащими удовлетворению, ссылки о злоупотреблении истцом правом при подаче иска по восстановлению корпоративного контроля - необоснованными.

Рассмотрев доводы об истечении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции признал их несостоятельными, исходя из того, что ответчиком достоверных доказательств того, что до 09.09.2013 (момента получения выписки из ЕГРЮЛ) и 12.09.2013 (момента предъявления первого иска) истец обладал оспариваемыми документами, в дело не представлено. Факт участия истца в собрании 08.04.2013 не подтверждает данных обстоятельств, поскольку не свидетельствует о передаче истцу оспариваемых документов, принимая во внимание три разных редакции протокола собрания участников от 27.02.2010.

В отношении требований, предъявляемых к инспекции, суд апелляционной инстанции также пришел к правильному выводу, что истцом исковые требования заявлены в пределах срока, установленного ст. 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывая на то, что инспекцией внесены изменения на основании незаконных решений собраний участников общества «УралКраЗ», так как регистрирующему органу представлены документы, не отражающие действительной воли участников общества, в связи с чем такие документы следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации непредставление для государственной регистрации необходимых документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, оспариваемые решения не соответствуют действующему законодательству и нарушают права и законные интересы заявителя на право управления в обществе, отражая недостоверные сведения в федеральном информационном ресурсе, открытом для всеобщего доступа.

Вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности по заявленным истцом требованиям подлежит отклонению.

Выводы суда об отсутствии пропуска срока исковой давности сделаны по результатам исследования всех доказательств в совокупности, учитывая, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля, утраченного помимо воли истца, и принимая во внимание, что позиция заявителя кассационной жалобы о злоупотреблениях истца основана на предположениях и не подтверждена имеющимися в деле доказательствами.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не имеется (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2015 обеспечительные меры по настоящему делу подлежат отмене на основании ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу № А76-19234/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2015.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Н.А. Артемьева

Е.Н. Сердитова