ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4708/12

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

         судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу № А76-19719/2011 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания ЕвроСтрой».

В судебном заседании принял участие представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска – Булатова А.И. (доверенность от 10.01.2012).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд  Челябинской области обратилась инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска (далее – регистрирующий орган) с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания ЕвроСтрой» (далее – общество).

Решением суда от 12.01.2012 (судья Белый А.В.) заявленное требование удовлетворено, суд решил  ликвидировать общество, обязанность по ликвидации возложена на учредителя общества Балакина И.А.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Хоронеко М.Н.) решение суда отменено, в удовлетворении требования регистрирующего органа отказано.

Регистрирующий орган не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии установленных законом оснований для ликвидации общества противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2010. При создании общества единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом (директором) являлся Балакин И.А., в качестве места нахождения общества в учредительных документах был указан адрес: г. Челябинск, ул. Карла Маркса, 28а-48.

Регистрирующим органом была проведена проверка достоверности сведений о месте нахождения общества, по результатам которой установлен факт отсутствия общества по адресу, указанному в учредительных документах (протокол от 05.12.2011).

Ссылаясь на то, что при государственной регистрации общества были допущены существенные нарушения закона, а именно: в учредительных документах указан не соответствующий действительности адрес места нахождения общества, не сформирован уставный капитал, регистрирующий орган на основании п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации,   п. 3 ст. 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обратился в арбитражный суд с заявлением о ликвидации общества.

Признавая требование регистрирующего органа подлежащим удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждено отсутствие общества по месту нахождения, указанному в учредительных документах, доказательств формирования уставного капитала не имеется, директор при регистрации общества не имел намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации общества за денежное вознаграждение. Перечисленные обстоятельства признаны судом неустранимыми, нарушающими положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и влекущими ликвидацию общества в судебном порядке.

Отменяя решение суда, отказывая в удовлетворении требования регистрирующего органа, суд апелляционной инстанции указал на то, что обстоятельства, на которые ссылается регистрирующий орган, не носят неустранимый характер, доказательства грубого нарушения обществом требований действующего законодательства в деле отсутствуют.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 2, 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных данным кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица по названным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с п. 3 ст. 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке в случае неоднократных либо грубых нарушений им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией индивидуальных предпринимателей.

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2004 № 14-П, предусмотренная в п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Названная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Доказательства того, что общество является недействующим, в материалах дела отсутствуют.  Доводы регистрирующего органа о том, что уставный капитал общества не был сформирован, опровергаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание имеющиеся в материалах дела акт передачи имущества в уставный капитал общества от 12.08.2010, доказательства открытия обществом расчетного счета в банке и совершение операций по счету (справка ОАО Банк социального развития «Резерв» от 25.10.2011 № 4135), доказательства  отсутствия у общества задолженности по уплате обязательных платежей (справка регистрирующего органа от 24.11.2011) и обоснованно указал на отсутствие доказательств нарушения обществом действующего законодательства, а также прав кредиторов или иных лиц.

Правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что отсутствие юридического лица по адресу, указанному в его учредительных документах не может служить основанием для его ликвидации, так как указанное нарушение носит устранимый характер, общество имеет возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса своего места нахождения.

Таким образом, обоснованным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что обстоятельства, заявленные регистрирующим органом в качестве основания иска о ликвидации общества, в их совокупности не влекут безусловной необходимости принятия судом решения о ликвидации общества.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу № А76-19719/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска – без удовлетворения.