Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2021 по делу № А76-20819/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью
СК «Радуга» (далее – общество СК «Радуга», должник) ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 08.11.2021).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 01.10.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области
от 04.10.2019 должник - общество СК «Радуга» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, к банкротству должника применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона
от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.08.2017, заключенного между должником и ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области
от 18.10.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.08.2017, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить должнику земельный участок с кадастровым номером 74:19:1202005:1619 и жилой дом с кадастровым номером 74:19:1202005:1632, расположенные по адресу: п. Вавиловец Сосновского района Челябинской области, ул. Школьная, уч. 190А, восстановления за должником права на указанное недвижимое имущество.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя жалобы, управляющим не представлены суду достаточные, относимые и допустимые доказательства, достоверно и безусловно свидетельствующие о заключении договора купли-продажи от 22.08.2017 при наличии признаков неплатежеспособности должника, безвозмездности, в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ФИО1 было известно. Заявитель отмечает, что на момент совершения сделки и в последующие годы должник осуществлял предпринимательскую деятельность, согласно бухгалтерскому балансу размер дебиторской задолженности превышал размер кредиторской, уставный капитал составлял 150 576 925 руб., при этом судебных споров о взыскании с должника задолженности не имелось. ФИО1 отмечает, что решением единственного участника должника от 27.07.2017 последнему передано имущество, вклад, состоящий из ценных бумаг (векселей) и недвижимое имущество. Заявитель настаивает на том, что справка о взаимозачетах
от 20.08.2018 является достаточным доказательством возмездности спорной сделки. Указав на отражение в базе данных 1С задолженности по спорной сделке, апелляционный суд вышел за пределы рассмотрения, поскольку указанные обстоятельства при рассмотрении спора в суде первой инстанции не исследовались. Кроме того, ФИО1 полагает противоречащим материалам дела вывод судов о наличии признаков заинтересованности между должником и ответчиком, поскольку ФИО1 деятельность в обществе «БликС» не осуществлял, вышел из состава участников еще 25.12.2009, при регистрации спорного договора должником представлена справка о том, что данная сделка не является сделкой с заинтересованностью.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО5 (директором общества «СтройДом» в период с 19.06.2015 по 13.12.2018 и аффилированным лицом по отношению к обществу СК «Радуга») и
ФИО1 в июне 2017 года оформлен договор продажи ФИО1 объектов недвижимого имущества - земельного участка площадью 930 кв.м с кадастровым номером 74:19:1202005:1619 и жилого дома площадью 75 кв.м с кадастровым номером 74:19:1202005:1632, расположенных по адресу: п. Вавиловец Сосновского района Челябинской области, ул. Звездная, уч. 190А, и передан на регистрацию в Управление Росреестра по Челябинской области.

В июле этого же года договор расторгнут, сторонами подписан акт возврата недвижимости продавцу от 20.07.2017.

На следующий день жилой дом и земельный участок передан ФИО5 в собственность ФИО6 (единственного участника общества СК «Радуга») по договору
купли-продажи от 21.07.2017, который, в свою очередь, передал недвижимое имущество обществу СК «Радуга» по акту от 27.07.2017 в качестве оплаты доли в уставном капитале общества.

В последующем, обществом СК «Радуга» в лице директора ФИО7 22.08.2017 совершена сделка по продаже ФИО1 объектов недвижимого имущества - земельного участка площадью 930 кв.м с кадастровым номером 74:19:1202005:1619 и жилого дома площадью 75 кв.м с кадастровым номером 74:19:1202005:1632, расположенных по адресу: п. Вавиловец Сосновского района Челябинской области, ул. Звездная, уч. 190А.

Согласно условиям договора от 22.08.2017 с учетом дополнительного соглашения от этой же даты продавец продал, а покупатель купил объекты недвижимости по цене 5 000 000 руб.

По условиям договора расчеты по договору производятся покупателем любым способом в соответствии с законодательством Российской Федерации в срок не позднее 31.12.2018.

На основании акта приема-передачи от 22.08.2017 земельный участок и жилой дом переданы ответчику.

Договор купли-продажи от 22.08.2017 и переход права собственности в отношении указанных объектов недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке 24.08.2017.

В подтверждение исполнения ответчиком денежного обязательства по договору купли-продажи от 22.08.2017 представлена справка об оплате от 20.08.2018.

Полагая, что отчуждение недвижимого имущества совершенно при злоупотреблении правом и с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий ФИО2, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, для признания сделки должника недействительной по данному основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки при ее совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом доказывание заявителем значимых для данного спора обстоятельств осуществляется через установленные приведенной нормой презумпции либо по общим правилам доказывания со ссылкой на иные обстоятельства.

Установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что спорная сделка совершена 22.08.2017, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.06.2019, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку при рассмотрении вопроса об обоснованности заявления о признании должника банкротом судом было установлено, что общество
СК «Радуга» начиная с конца 2016 года и начала 2017 года было не в состоянии оплачивать долговые и текущие обязательства, у общества отсутствовала выручка, предприятие финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов, активы должника использовались с убытком. Общество имело семь объектов незавершенного строительства, в отношении которых допущено значительное нарушение сроков передачи объектов строительства по договорам участия в долевом строительстве. Строительство первых двух жилых домов должно было быть завершено не позднее I квартала 2018 года.

Проанализировав фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорная сделка фактически заключалась дважды, спорное имущество в короткий промежуток времени передавалось по цепочке сделок ФИО5 - ФИО1 (02.06.2017), ФИО1 - ФИО5 (20.07.2017), ФИО5 - ФИО6 (20.07.2017), ФИО6 - общество СК «Радуга» (27.07.2017), общество СК «Радуга» - ФИО1 (22.08.2017); материалы регистрационного дела не содержат доказательств проведения расчета ФИО1 с ФИО5, равно как и со всеми лицами, ранее участвовавшими в заключении сделок в отношении спорного имущества; надлежащих доказательств расчета по оспариваемой сделке ответчиком не представлено, справка о расчетах от 22.08.2018 не является платёжным документом, выдана спустя год после заключения сделки и не содержит сведений о том, в каком порядке и в какой срок произведен расчет, тогда как представленные ответчиком документы в обоснование финансовой возможности приобретения недвижимости, и именно договоры
купли-продажи автомобиля, квартиры, свидетельствуют о проявленной осмотрительности ответчика при их заключении и исполнении, поскольку представлены акты передачи предмета сделок (квартиры и автомобиля), а также документы, подтверждающие произведенный расчет; ответчиком не приведены разумные объяснения о причинах того, почему он не потребовал выдать ему платежные документы непосредственно при внесении денежных средств, как поступил бы в такой ситуации обычный участник гражданского оборота, суды пришли к выводу о нетипичном поведении сторон спорной сделки.

Исследовав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, согласно которым общество СК «Радуга» совместно с обществом «СтройИнвест» (также находящимся в процедуре банкротства) входят в одну группу компаний, конечным бенефициаром которой является
ФИО8, подрядчиком общества «СтройИнвест» являлось общество «БликС», одним из участников которой на момент совершения оспариваемой сделки от 22.08.2017 являлся
ФИО1, приняв во внимание нетипичное поведение сторон спорной сделки, суды пришли к правильному выводу о наличии фактической взаимосвязи между должником и ФИО1

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в пользу фактически аффилированного лица, в отсутствие надлежащих доказательств оплаты стоимости спорного недвижимого имущества, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик, являясь фактически заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не знать, как и о наличии у должника признаков неплатежеспособности, приняв во внимание неординарные обстоятельства заключения спорного договора, разумных пояснений относительно которых не представлено, учитывая, что в результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии признаков заинтересованности между ответчиком и должником судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела.

Учитывая объективную сложность получения арбитражным управляющим, кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае проанализировав обстоятельства дела, суды пришли к обоснованному выводу о наличии фактической аффилированности между участниками оспариваемой сделки.

Ссылки ответчика на то, что решением единственного участника 27.07.2017 в общество внесены вклады и недвижимое имущество, судом округа не принимаются, поскольку как правильно указано апелляционным судом указанное имущество либо внесено в уставный капитал аффилированных организаций – общества с ограниченной ответственностью «СтройЛюкс», либо в кратчайшие сроки реализовано аффилированным лицам, либо не имело никакой рыночной стоимости — векселя обществ с ограниченной ответственностью «СК Альянс» и «БЗГО Вирго», акты приема-передачи которых согласно общедоступной информации, размещенной в системе Картотека арбитражных дел, признаны недействительными определениями Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 и 30.11.2020 по настоящему делу.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2021 по делу № А76-20819/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Ф.И. Тихоновский

С.Н. Соловцов