Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Баканова В.В., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Импэкс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2022 по делу № А76-21113/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Агро-Импэкс» - ФИО1 (доверенность от 01.04.2021, сроком действия на пять лет, паспорт, диплом), ФИО2 (доверенность от 09.12.2021, сроком действия по 31.12.2022, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Люка-Хлеб» - ФИО3 (доверенность от 20.07.2021, сроком действия по 31.12.2022, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «АГРО-ИМПЭКС» (далее - ООО «АГРО-ИМПЭКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЮКА-ХЛЕБ» (далее - ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ», ответчик) о взыскании 6 884 251 руб. задолженности, 827 415 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения иска; т. 4 л.д. 21).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4 л.д. 165-172).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «АГРО-ИМПЭКС» обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции существенно были нарушены принципы равноправия сторон и состязательности, что выразилось в переубеждении ответчика воспользоваться своим правом на исключении из числа доказательств по делу, представленных ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» в обоснование своей позиции документов.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в назначении по делу судебной экспертизы в целях проверки заявления истца о фальсификации доказательств.

Кроме того, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений у оператора системы «Платон», которые могли бы подтвердить факт перемещения товара из г. Челябинск в г. Екатеринбург на конкретном транспортном средстве.

Судом первой инстанции не была дана оценка ответу общества с ограниченной ответственностью «Компания Биант» от 06.12.2021 № 168 о том, что транспортные средства в даты, указанные в товарно-транспортных накладных, на которые ссылается ответчик, на территорию базы, где ООО «АГРО-ИМПЭКС» арендует складские помещения, не заезжали.

В нарушении части 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не разместил в протоколе судебного заседания результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств. Согласно аудио-протоколу судебного заседания, оценка заявлению о фальсификации доказательств судом не давалась.

Податель жалобы, со ссылкой на пункт 2 статьи 1, статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что продажа ФИО4 доли в уставном капитале ООО «АГРО-ИМПЭКС» за 100 000 руб. не может безусловно свидетельствовать об отсутствии у истца какой-либо дебиторской задолженности на большую сумму.

Суд первой инстанции не дал оценки значимым пояснениям ФИО4 в части отсутствия в период спорных правоотношений самовывоза продукции из г. Челябинска от ответчика, а также факту оказания на нее давления со стороны представителя ответчика – ФИО3, в том числе, требованию не приезжать в судебное заседание на рассмотрение настоящего дела.

Делая вывод об отсутствии отношения нового руководителя ООО «АГРО-ИМПЭКС» ФИО5 к деятельности ООО «АГРО-ИМПЭКС» в 2020, суд первой инстанции в качестве свидетеля ФИО5 не допрашивал, как и не допрашивал предыдущего директора ФИО4

Указанные лица должны были быть привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, так как по существу, судом дается оценка их действиям и принятое по делу решение может повлиять на их права и обязанности.

Кроме того, уточнение налоговых деклараций, действующим законодательством не запрещено.

До начала судебного заседания от ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

От ООО «АГРО-ИМПЭКС» поступили ходатайства о привлечении ФИО4 и ФИО5 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора и переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Апелляционный суд не установил, что решение по настоящему делу затрагивает права и обязанности ФИО4 и ФИО5, в связи с чем основания для привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц – отсутствуют.

Учитывая изложенное, не имеется оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Кроме того, от ООО «АГРО-ИМПЭКС» поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы: на предмет соответствия подписей ФИО4 в спорных договорах-заявках и товарно-транспортных накладных; на предмет соответствия оттиска печатей в спорных договорах-заявках и товарно-транспортных накладных печати ООО «АГРО-ИМПЭКС».

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Проанализировав материалы дела, с учетом предмета требований, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что назначение судебной экспертизы в рамках настоящего дела необоснованно и нецелесообразно, учитывая наличие в материалах дела иных доказательств (налоговые декларации с приложениями), подтверждающих исполнение сторонами своих обязательств по договору в полном объеме.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки от 05.12.2018 № 45 (т. 1 л.д. 7), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте с количестве, указанном в накладной.

Согласно п. 1.2 договора выдача товара производится на основании доверенности, представленной представителем покупателя, на получение товарно-материальных ценностей и его роспись в накладной на отпуск товара является подтверждением согласия покупателя принять и оплатить товар по ассортименту, количеству, качеству и цене, указанным в накладной.

Пунктом 3.2. договора предусмотрена 100 % предварительная оплата. Доставка осуществляется за счет покупателя (п. 3.3 договора).

Во исполнение условий договора, истец перечислил ответчику денежные средства в размере 6 884 251 руб., в качестве предоплаты (т. 1 л.д. 8-13).

Из искового заявления следует, что 05.02.2021 сто процентная часть доли в уставном капитале ООО «АГРО-ИМПЭКС» была продана ФИО5, который сейчас и является учредителем и директором в одном лице.

Истец указывает, что после проведения внутреннего аудита, перед покупкой доли, было выявлено, что нет закрывающих документом, а именно: товарных накладных, товарно-транспортных документов, а также доверенностей на получение ТМЦ у поставщика.

Истец указывает, что согласно п. 3.3 настоящего договора, доставка осуществляется за счет покупателя, но истцом не были обнаружены ни товарно-транспортные накладные, ни договора о найме транспортных средств (хотя расстояние от г. Челябинска до г. Екатеринбурга значительное, а груз должен был быть, судя по объему перечислений не маленький). На складе не фигурирует полученный товар данного поставщика, что и дало, как указывает истец, основание полагать, что поставок не было и по настоящее времени, товар не был поставлен.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 11.03.2021 № 11/03-2021, с просьбой погасить образовавшуюся задолженность (т. 1 л.д. 16-17).

В ответе от 25.03.2021 ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» сообщило истцу об отсутствии неисполненных обязательств по договору перед ООО «АГРО-ИМПЭКС» (т. 1 л.д. 18).

Поскольку в добровольном порядке задолженность ответчиком не оплачена, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие факт поставки товара в адрес истца.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение перечисления ответчику предоплаты, истец представил в материалы дела платежные поручения на общую сумму 6 884 251 руб. (т. 1 л.д. 8-13).

В подтверждение поставки ООО «АГРО-ИМПЭКС» товара, ответчик представил в материалы дела двусторонние универсальные передаточные документы (т. 1 л.д. 26-60).

Также ответчиком в материалы дела были представлены товарно-транспортные накладные, подписанные ООО «АГРО-ИМПЭКС», с указанием транспортного средства и водителя, осуществляющего перевозку, а также договоры-заявки на оказание транспортных услуг, в которых в качестве заказчика указано ООО «АГРО-ИМПЭКС» (т. 2 л.д. 97-135).

Истцом было заявлено ходатайство о фальсификации представленных ответчиком универсальных передаточных документов (т. 4 л.д. 8), поскольку подпись ФИО6 учинена иным лицом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что проверка заявления о фальсификации доказательств может быть установлена не только путем проведения судебной экспертизы, но и путем проверки и анализа представленных в материалы дела доказательств.

Представленные ответчиком в материалы дела универсальные передаточные документы, содержат оттиски печати истца, скрепляющие подпись лица, подписавшего документы со стороны покупателя.

Со стороны истца достоверность оттиска печати ООО «АГРО-ИМПЭКС» на спорных универсальных передаточных документах не опровергнута.

В заявлении о фальсификации доказательств указано, что по мнению истца, изображение печати ООО «АГРО-ИМПЭКС», которое имеется на представленных ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» документах, могло быть изготовлено ответчиком при помощи дубликата печати или при помощи графического фоторедактора.

Вместе с тем, данное утверждение носит предположительный характер, надлежащими доказательствами, в частности экспертным заключением, не подтверждено.

Факт наличия у лица, подписавшего спорные документы, печати истца свидетельствует о наличии у такого лица явствующего из обстановки полномочия действовать от имени истца в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий, ее проставление на соответствующих документах общества, в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствуют об обстоятельствах получения истцом товара от ответчика.

Документов, подтверждающих направление претензий покупателем относительно поставки продукции в спорный период, а также отказа от исполнения договора в связи с не поставкой продукции, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, в суде первой инстанции представитель ответчика указал, что не обладает информацией о том, ФИО7 или иное лицо подписало спорные универсальные передаточные документы, поскольку товар забирал истец самовывозом с представлением доверенным лицом уже подписанных документов.

Кроме того, факт получения товара на заявленную ко взысканию истцом сумму, подтверждается представленной налоговым органом по запросу суда первоначально поданной истцом книгой покупок ООО «АГРО-ИМПЭКС» за 2020 (т. 4 л.д. 149-166), представленной ответчиком книгой покупок-продаж ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» (т. 2 л.д. 161-203, т. 3 л.д. 1-129).

Таким образом, факт фальсификации спорных универсальных передаточных документов истцом не доказан, учитывая, что сам оттиск печати истца на указанных документах недостоверным признан не был, в то время как факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку ответчик подтвердил факт поставки товара на заявленную истцом сумму, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции существенно были нарушены принципы равноправия сторон и состязательности, судом апелляционной инстанции не принимается в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных актов при рассмотрении дела.

Действия суда первой инстанции не противоречат приведенной норме. В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции предлагал обоим сторонами предоставить доказательства в обоснование своих позиций, в частности истцу предлагалось предоставить в качестве доказательств книги покупок, декларации по НДС, заявить ходатайство о назначении экспертизы и т.д.

В связи с изложенным апелляционный суд не усматривает в действиях суда первой инстанции нарушения принципов равноправия и состязательности сторон.

В каждом судебном заседании суд первой инстанции выяснял, имеются ли у сторон отводы составу суда, на что представители истца отвечали отрицательно, что свидетельствует об отсутствии у истца сомнений в беспристрастности судьи в ходе рассмотрения дела.

Довод о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в назначении по делу судебной экспертизы в целях проверки заявления истца о фальсификации доказательств, судом апелляционной инстанции не принимается, так как поступившие в материалы дела первоначальные книги покупок ООО «АГРО-ИМПЭКС», в которых самим истцом отражены все поставки товара в 2020, однозначно свидетельствуют о том, что товар был получен ООО «АГРО-ИМПЭКС». При указанных обстоятельствах назначение судебной экспертизы по ходатайству истца явилось бы нецелесообразным, привело бы к затягиванию рассмотрение дела.

Довод о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений у оператора системы «Платон», судом апелляционной инстанции отклоняется, так как в представленных в дело товарно-транспортных накладных прямо указано, что как пункт погрузки товара, так и пункт разгрузки товара находится в г. Челябинске. Указанные сведения не смогут подтвердить факт ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору со стороны ответчика, учитывая, что доставка товара осуществлялась на условиях самовывоза.ОбязанностьООО «ЛЮКА-ХЛЕБ»по передаче товара была исполнена в момент передачи товара перевозчику. ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» немоглоконтролироватьдальнейшееперемещениетранспортногосредствастоваром.

По указанным основаниям не принимается и ссылка подателя жалобы на ответ общества с ограниченной ответственностью «Компания Биант» от 06.12.2021 № 168.

Довод о том, что продажа ФИО4 доли в уставном капитале ООО «АГРО-ИМПЭКС» за 100 000 руб. не может безусловно свидетельствовать об отсутствии у истца какой-либо дебиторской задолженности на большую сумму, судом апелляционной инстанции не принимается, так как целесообразность такой сделки истцом не обоснована.

Довод о том, что суд первой инстанции должен был привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5 и ФИО4, подлежит отклонению, поскольку доказательств и обоснования того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности лиц, о привлечении которых заявлено истцом, по отношению к одной из сторон с учетом положений статей 51, 65, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что ООО «АГРО-ИМПЭКС» поданы уточненные книги покупок и налоговые декларации по НДС, в которых были исключены сделки с ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ», поскольку изменения были произведены новым руководителем ООО «АГРО-ИМПЭКС» ФИО5, который не имел отношения к деятельности ООО «АГРО-ИМПЭКС» в 2020.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется. При таких обстоятельствах оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2022 по делу № А76-21113/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Импэкс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Ширяева

Судьи: В.В. Баканов

С.В. Тарасова