Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 по делу № А76-21841/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.09.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» – ФИО1 по доверенности
от 19.12.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом
о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания» (далее – общество «Рудная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» (далее – общество «Рудная компания «Аркаим», общество, ответчик) об истребовании документов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023
в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.09.2023 решение суда от 02.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 02.05.2023 и постановление суда от 12.09.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В кассационной жалобе общество «Рудная компания» выражает несогласие с оценкой судами доказательства направления ответчиком истребуемых документов в его адрес. В обоснование довода истец со ссылкой на вес почтового отправления утверждает, что непонятно, в каких процессуальных формах представлен ряд документов, соответствует ли их содержание требованиям истца.

Кроме того, кассатор приводит довод о необоснованности отказа суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств. В обоснование невозможности их представления в суде первой инстанции заявитель истец ссылается на то, что перед судебным заседанием суда первой инстанции представителем истца осуществлен звонок в аппарат суда о намерении участвовать представителя в судебном заседании, необходимости представления времени для решения технической проблемы (отсутствие паспорта при входе в здание суда).

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Рудная компания «Аркаим» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2019, присвоен ОГРН <***>.

Общество «Рудная компания» с 14.02.2020 является участником общества «Рудная компания «Аркаим» с размером доли в уставном капитале 30%. Двумя другими участниками общества являются ФИО2 и ФИО3 (с долями участия в размере 35%).

14.09.2021 истец направил ответчику требование об обязании общества предоставить информацию (копии документов в электронном виде, т. 1,
л.д. 17-18).

Ссылаясь на то, что общество «Рудная компания «Аркаим» не предоставляет запрошенные документы, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, общество отметило необоснованность иска ввиду добровольного исполнения требований истца – направления документов в адрес истца почтовым отправлением (т. 1,
л.д. 113-114), в связи с чем право участника общества «Рудная компания «Аркаим» на информацию последним не нарушено. Кроме того, со ссылкой на предшествующие возбуждению производства по настоящему делу обстоятельства, ответчик указал на злоупотребление истцом своим правом, поскольку между участниками общества (истцом и ФИО2, действующими совместно) и ФИО3 имеет место корпоративный конфликт, целью инициирования спора является не правомерный интерес в получении информации, а оказание давления на третьего участника с целью продажи принадлежащей ему доли по номинальной стоимости бенефициарам истца. Также общество обращало внимание суда на то, что связанные с истцом лица учредили общество с ограниченной ответственностью «Старт-ресурс» (ИНН <***>) с аналогичными видами деятельности, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (т. 1, л.д. 70-81, 86-89).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 названного Закона, участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьи 8 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65² Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В период рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции в судебном заседании 20.02.2023 к материалам дела приобщены представленные ответчиком доказательства того, что запрошенные обществом «Рудная компания» документы были ему направлены (почтовые квитанции от 18.02.2023 с описью вложенных в почтовое отправление запрашиваемых истцом документов, т. 1, л.д. 113-114); судебное разбирательство отложено на 24.04.2023, истцу предложено ознакомиться и сверить документы, направленные ответчиком, обосновать требования по перечню истребуемых документов.

Установив в судебном заседании 24.04.2023, проведенном в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, что ответчиком представлены письменные доказательства добровольного предоставления информации (указанные выше почтовые квитанции от 18.02.2023), в отсутствие каких-либо возражений истца, включая сведения об отсутствии части истребуемых документов, суд первой инстанции пришел к выводу, что предусмотренная Законом об обществах обязанность по предоставлению участнику запрашиваемой информации обществом «Рудная компания «Аркаим» исполнена добровольно, в связи с чем нарушений прав участника общества на информацию обществом не допущено, а потому отказал в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь при этом правовой позицией, закрепленной в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд также взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

В обоснование ходатайства, заявленного в суд апелляционной инстанции, о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела (почтового отправления от 18.02.2023) истцом указано на то, что представитель общества «Рудная компания» не смог принять участие в судебном заседании ввиду отсутствия у него паспорта гражданина Российской Федерации при входе в здание суда, о чем, как утверждает истец, за пять минут до судебного заседания был уведомлен аппарат судьи.

Судом апелляционной инстанции, отказавшим в удовлетворении указанного ходатайства со ссылкой на ответ суда первой инстанции (т. 2, л.д. 27-28), отклонены как недоказанные доводы истца о неполном предоставлении ответчиком запрашиваемой информации – отсутствии части документов в направленном обществом в его адрес почтовом отправлении.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и установления факта добровольного исполнения ответчиком требований истца при недоказанности им иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о добровольном исполнении обществом требований истца отклоняется судом округа, поскольку являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка кассатора на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении доказательства к материалам дела также подлежит отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023
по делу № А76-21841/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи Н.В. Шершон

Ю.В. Кудинова