Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Камелия» (далее – общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2023 по делу
№ А76-21958/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель) – ФИО2 (доверенность от 18.12.2023).

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области
с иском к предпринимателю о взыскании 366 463 руб. 19 коп. убытков в виде затрат на возврат продукции, 97 990 руб. стоимости не возвращенного товара (с учетом уточнения иска, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2023 иск удовлетворен частично. С предпринимателя в пользу общества взыскана стоимость реализованного (не возвращенного) товара в сумме 97 990 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 решение суда изменено. Резолютивная часть решения дополнена абзацем следующего содержания: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камелия» в доход федерального бюджета государственную пошлину по исковому заявлению в размере 9 696 рублей». В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, иск – удовлетворить в полном объеме (включая 366 463 руб. 19 коп. убытков
в виде затрат на возврат продукции).

Податель жалобы ссылается на то, что заключенный сторонами рамочный договор поставки не является договором комиссии, в связи с чем его условиями не предусмотрена выплата вознаграждения предпринимателю (исполнителю). Как указывает общество, условие договора о передаче товара «под реализацию» было предусмотрено сторонами для определения момента расчета исполнителя перед обществом (заказчиком) за полученную продукцию, то есть расчеты за продукцию производятся по мере продажи изделий с правом возврата нереализованного товара. По мнению истца, указанное условие договора в приведенном толковании не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)
и в настоящее время имеет широкое применение в предпринимательской деятельности.

Истец также указывает, что у него имеются расходы по оплате таможенных платежей и пошлин, возникшие в связи с оформлением товара в режиме «импорт», а не в режиме «реимпорт», который может быть применен только в случае, если отправителем и получателем товара является одно лицо.

Общество, ссылаясь на надлежащее исполнение им обязательств по договору, полагает, что возложение на него указанных расходов является необоснованным, данные расходы подлежат возмещению ответчиком.

Предприниматель представил отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просил оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом (заказчик) и предпринимателем (исполнитель) заключен договор поставки
от 28.06.2021 № 12/1 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик обязуется подготовить и передать исполнителю изделия своего производства (платки, шарфы) для их реализации на международных маркетплейсах (Amazon, Etsy, eBay) в ассортименте и количестве согласно накладной на каждую партию товара. Заказчик также предоставляет исполнителю право использовать свой товарный знак «Камелия» (Camellia).

На основании пункта 1.2 договора весь товар, указанный в пункте 1.1, передается исполнителю под реализацию по схеме понижения первоначальной цены до цены сделки, которую готов оплатить реальный покупатель. Исполнитель рассчитывается с заказчиком по ценам, которые оплатил реальный покупатель каждой единицы товара за вычетом всех расходов исполнителя (транспортные, услуги доставки и хранения на складе в США, комиссии платежных систем и маркетплейсов, конвертация валюты, иные расходы, непосредственно возникающие у исполнителя в ходе исполнения настоящего договора). Исполнитель обязан вернуть непроданный товар заказчику по запросу заказчика.

Согласно пункту 3.1 договора стороны стремятся в самые короткие сроки произвести качественную передачу товара исполнителю, включая все необходимое (фото, сертификаты и т.д.).

Доставка изделия до места складирования товара в США осуществляется исполнителем. Исполнитель для этой работы вправе привлечь третьих лиц (транспортные компании) (пункт 3.2 договора).

В соответствии с договором заказчик отгрузил исполнителю товар по товарным накладным № 510 от 07.07.2021, № 511 от 08.07.2023 на общую сумму 2 004 660 руб.

Оплата за переданный заказчиком товар исполнителем не производилась. Исполнителем указанный товар не продан и возвращен заказчику.

Как указало общество, возврат товара предпринимателем произведен не в полном объеме; общество понесло убытки в виде оплаты таможенных платежей на сумму 366 463 руб. 19 коп. и стоимости невозвращенного товара на сумму 97 990 руб.

В свою очередь, предприниматель указал, что 29.10.2021 весь товар
на общую сумму 2 004 660 руб. он возвратил обществу.

Изложенное послужило основанием для обращения общества в суд
с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковое требование о взыскании 97 990 руб. стоимости реализованного (не возвращенного) товара, суд первой инстанции признал, что стороны согласовали возможность обратной поставки нереализованного товара поставщику, распределив тем самым между участниками правоотношений по поставке товара до конечных потребителей предпринимательские риски, связанные с неполной его реализацией. Таким образом, суд исходил из наличия на стороне ответчика задолженности перед истцом по оплате стоимости реализованного товара.

Отказывая в удовлетворении иска в части 366 463 руб. 19 коп. убытков в виде затрат на возврат продукции, суд признал, что договором
не предусмотрено несение каких-либо расходов ответчиком, связанных
с возвратом нереализованного товара. Судом не установлен факт причинения истцу убытков в виде затрат по возврату продукции, возникших по вине ответчика вследствие его неправомерных действий.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции по существу спора.

Апелляционный суд изменил решение суда, дополнив резолютивную часть решения абзацем следующего содержания: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камелия» в доход федерального бюджета государственную пошлину по исковому заявлению в размере 9 696 рублей». В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Общие условия, определяющие основания и размер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, установлены статьей 393 ГК РФ, которая в части определения убытков отсылает к правилам, предусмотренным статьей 15 указанного Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором, в пределах, установленных гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 210 ГК РФ).

Таким образом, в отличие покупателя по договору поставки, по договору комиссии у комиссионера право собственности на товар не возникает, поскольку им реализуется товар, принадлежащий комитенту, а право собственности переходит от комитента к лицу, которому комиссионер реализовал товар.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил – общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Как разъяснено в пункте 1 Обзора практики разрешения споров
по договору комиссии, изложенного в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85, суд определяет правовую природу договора, по которому товар передается на реализацию, исходя из толкования условий данного договора и фактических отношений сторон, сложившихся при его заключении и исполнении.

Как установлено судами, в пункте 1.1 договора стороны определили, что целью передачи заказчиком изделий исполнителю является их реализация на международных маркетплейсах, при этом оплата от реального покупателя единицы товара передается заказчику за вычетом всех расходов исполнителя: транспортные, услуги доставки и хранения на складе в США, комиссии платежных систем и маркетплейсов, конвертация валюты, иные расходы, непосредственно возникающие у исполнителя в процессе исполнения договора.

Проанализировав указанные пункты договора, суды указали, что в договоре поставки условие о возврате заказчику непроданного товара по его запросу невозможно, поскольку у покупателя возникает право собственности на товар. При этом обязанность по возврату товара может возникнуть в случае его неоплаты (то есть нарушения условий договора об оплате), например, при оплате товара в кредит.

Исходя из толкования условий договора, суды мотивированно указали, что они свидетельствуют о заключении сторонами договора комиссии, согласно которому сделки совершаются исполнителем за счет заказчика.

Суды обоснованно исходили из того, что условиями пункта 2.1 договора расходы исполнителя, связанные с транспортировкой, доставкой и хранением, непосредственно возникающие у исполнителя, подлежали возмещению заказчиком. И, напротив, договором не предусмотрено несение каких-либо расходов исполнителем, связанных с возвратом нереализованного товара. Договор предусматривает только обязательство исполнителя возвратить товар заказчику по его запросу.

При этом, как указали суды, договор предусматривает доставку товара до места складирования товара в США исполнителем. Каких-либо имущественных обязательств по несению расходов, связанных с возвратом товара, на исполнителя договором не возложено.

На основании изложенного суды верно признали, что расходы истца
по хранению товара на таможенном складе, оформлению таможенной документации, оплате таможенных пошлин подлежат оплате истцом, соответственно, данные расходы не могут оцениваться как убытки общества.

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что указанные расходы подлежат взысканию с ответчика, были верно отклонены судами.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было изменено, суд кассационной инстанции оставляет в силе постановление апелляционного суда.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд апелляционной инстанции исследовал представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дал надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.10.2023 по делу № А76-21958/2022 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Камелия» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.И. Мындря

Судьи Н.С. Васильченко

И.В. Перемышлев