Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сероштановым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проба Плюс» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2018 по делу № А76-22580/2016 (судья Позднякова Е.А.).

Определением суда от 06.10.2016 по заявлению публичного акционерного общества «Челиндбанк» в лице Транспортного филиала возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Уральский ювелирный оптовый центр» (далее – должник, ООО «УЮОЦ»).

Определением от 19.01.2017 (резолютивная часть от 12.01.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 11 от 21.01.2017.

Решением суда от 22.08.2017 (резолютивная часть от 17.08.2017) ООО «УЮОЦ» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 25.10.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

ФИО2 (далее – ФИО2) 18.10.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Рестостар» на кредитора ФИО2 в части требований по договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») №С-7911429115/01 от 16.12.2014 в размере 20 000 000 руб., включенных в третью очередь реестра кредиторов ООО «УЮОЦ», в связи с заключенным договором уступки права требования от 05.10.2017.

Определением от 18.04.2018 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Проба Плюс» обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило определение от 18.04.2018 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что договор уступки заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При этом сделка носит явно убыточный характер, поскольку общество уступает ликвидную дебиторскую задолженность менее чем за 10% от ее номинальной стоимости. Более того, доли в уставном капитале находятся в залоге физических лиц ФИО3 и ФИО4, что следует из ЕГРЮЛ. Учитывая, что залог доли в уставном капитале является мерой, обеспечивающей исполнение основного обязательства, договор может содержать и ограничения по совершению обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью, однако в истребовании договоров залога и привлечении к участию в деле заинтересованных лиц судом отказано.

ФИО2 в отзыве просил оставить без изменения определение от 18.04.2018, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2017 требование публичного акционерного общества «ЧЕЛИНДБАНК» (далее – ПАО «ЧЕЛИДБАНК», банк) в размере 107 797 835, 56 руб. основного долга, 10 953 327, 50 руб. процентов включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, возникшее в связи с неисполнением обязательств по договору об открытии кредитной линии №С-7911429115/01 от 16.12.2014 (л.д. 50-57).

Между ПАО «ЧЕЛИНДБАНК» (цедент) и ООО «Рестостар» (цессионарий) 10.02.2017 заключен договор уступки права (требования) №1/2017, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) в части по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №С-7911429115/01 от 16.12.2014, заключенному с ООО «УЮОЦ». Объем прав (требования) представляет собой часть просроченной задолженности по договору №С-7911429115/01 в размере 20 000 000 руб. (л.д. 14-20).

Определением от 18.04.2017 произведена процессуальная замена кредитора ПАО «ЧЕЛИНДБАНК» кредитором ООО «Рестостар» в реестре требований кредиторов должника по делу о банкротстве № А76-22580/2016, в части требования в размере 20 000 000 руб. основного долга, с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (л.д. 46-49).

Между ООО «Рестостар» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) от 05.10.2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ООО «УЮОЦ» в размере 20 000 000 руб. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») №С-7911429115/01 от 16.12.2014, заключенному ранее между ООО «УЮОЦ» и ПАО «Челиндбанк» (л.д. 9-10).

Согласно пункту 1.2 договора уступки права (требования) объем передаваемых прав (требований) представляет собой, в том числе, часть просроченной задолженности по договору №С-7911429115/01 в размере 20 000 000 руб., согласно расчету задолженности на 12.01.2017

Пунктом 3.1 договора уступки права (требования) установлено, что цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 188 000 руб., которая определена на основании отчета об оценке № РС(Ц)-2/09-17 от 04.10.2017, подготовленного оценщиком ФИО6

Сторонами подписан акт приема-передачи документов от 05.10.2017 (л.д. 11).

ФИО7 произведена оплата в сумме 188 000 руб. по платежному поручению от 09.10.2017 № 861 (л.д. 12).

Конкурсный управляющий уведомлен о состоявшейся уступке права требования уведомлением от 16.10.2017 (л.д. 13).

На основании указанных обстоятельств, в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось, что влечет процессуальное правопреемство.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.

Учитывая, что в договоре уступки права (требования) от 05.10.2017 изложен предмет уступаемого требования, основание его возникновения и его стоимость, а также то, что указанное требование первоначального кредитора включено в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредитора в настоящем деле в порядке процессуального правопреемства.

Довод подателя жалобы о недействительности договора уступки права (требования) от 05.10.2017 отклоняются, поскольку действительность договора в установленном в судебном порядке не проверялась.

В Советский районный суд г. Челябинска финансовым управляющим ФИО3 ФИО8 подавался иск об оспаривании указанного договора, заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер. Однако исковое заявление возвращено определением от 19.12.2017, что следует из сведений, размещенных в открытом доступе на сайте суда.

Довод о недействительности сделки, со ссылкой на нарушение порядка одобрения крупной сделки в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью также не обоснован, поскольку данные доводы могут являться предметом рассмотрения только по иску управомоченного лица и свидетельствуют об оспоримости, а не ничтожности сделки.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, могут быть заявлены при оспаривании сделки.

В настоящем случае суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку договор уступки права (требования) признает заключенным, правопреемство в материальном правоотношении – состоявшимся, вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной отсутствует.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2018 по делу №А76-22580/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проба Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.В. Сотникова

Судьи: С.Д. Ершова

М.Н. Хоронеко