Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «1000 мелочей» Карп Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2017 по делу № А76-2305/2017 (судья Соцкая Е.Н.)

В заседании приняли участие:

Шахвалеева Лилия Нурханифовна;

представитель ответчика Шахвалеевой Лилии Нурханифовны – Тимакова И.В. (доверенность от 10.04.2017),

представитель Карп Галины Васильевны – Выползов А.А. (доверенность от 30.08.2016)

Карп Галина Васильевна в лице общества с ограниченной ответственностью «1000 мелочей» (далее - истец, Карп Г.В.) 01.02.2017 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Шахвалеевой Лилие Нурханифовне (далее - ответчик, Шахвалеева Л.Н.) о взыскании убытков в сумме 164 754 руб. 28 коп.

Решением арбитражного суда от 24.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель указывает, что предоставление займа на столь длительный срок и под такой низкий процент не позволяет рассматривать данную сделку как совершенную на рыночных условиях и действительной причиной заключения договора на таких условиях являлось наличие личной заинтересованности директора общества в заключении договора. Заключенный обществом договор займа является крупной сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность Шахвалеевой Л.Н. Примененная по договору займа процентная ставка за пользование займом не может считаться разумной, поскольку она существенно ниже процентной ставки, которая подлежала бы применению при обычных условиях заключения аналогичных договоров, в результате чего обществу были причинены убытки. Судом не дана оценка содержанию договора и указано лишь на то, что данная сделка была одобрена решением общего собрания участников общества от 10.04.2012. Наличие такого одобрения само по себе не может рассматриваться как условие, исключающее необходимость оценки данной сделки по существу, если, по мнению участника общества, не голосовавшего за одобрение данной сделки, в результате данной сделки обществу был причинен убыток. Директор общества скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, поскольку вопрос о предоставлении обществом документов, оценка которых послужила поводом для обращения в суд с настоящим иском, рассматривался в судебном порядке (дело № А76-9630/2016).

До начала судебного заседания ответчик представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда. Протокольным определением, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил отзыв к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с решением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, директором ООО «1000 мелочей» на 10.04.2012 являлась Шахвалеева Л.Н. (согласно протоколу внеочередного собрания участников от 10.04.2012, л.д. 47-48). Также, согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.07.2012 (л.д. 119-131), на 27.01.2017 (л.д. 23-29) директором общества является Шахвалеева Л.Н.

10.04.2012, в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников (л.д. 47-48), участники общества «1000 мелочей»: Шахвалеева Л.Н. (17,6653%), Мазнева Ирина Клавдиевна (13,32 %), Бояршина Людмила Ивановна (10,94%), не голосующие доли, принадлежащие обществу (47,10 %), всего: 79,26 % долей решили одобрить предоставление займа Шахвалеевой Л.Н. в размере 5 600 000 руб. сроком на 5 лет с уплатой процентов в размере 3/4 от ставки рефинансирования в год.

17.04.2012 ООО «1000 мелочей» заключен договор займа (л.д. 15). По условиям указанного договора займа, ООО «1000 мелочей» (займодавец) был предоставлен займ Шахвалеевой Лилие Нурханифовне (заемщик) на сумму 5 600 000 руб. В настоящее время обязательства по возврату займа заемщиком исполнены. Займ возвращен с процентами.

Истец полагает, что выдавая займ под проценты 3/4 от ставки рефинансирования, директор ООО «1000 мелочей» действовал недобросовестно и неразумно, в своих личных интересах и причинил тем самым ущерб обществу в виде не начисленных процентов по договору займа, исходя из действующих ставок рефинансирования.

Размер убытков определен истцом, исходя из разницы между полученными процентами 269 953 руб. 58 коп. и процентами, которые общество могло бы получить 434 707 руб. 86 коп.

Истец полагает, что общество не получило доход в виде процентов по договорам займа в размере 164 754 руб. 28 коп., в связи с чем, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора Шахвалеевой Л.Н. и факта причинения убытков обществу.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее постановление пленума № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 постановления от 30.07.2013 № 62 в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 постановления от 30.07.2013 № 62).

Согласно п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как установлено судом первой инстанции, решением общего собрания от 10.04.2012, принятым единогласно присутствующими, участниками общества одобрено предоставление займа Шахвалеевой Л.Н. Договор займа заключался на срок до 31.12.2017, денежные средства возвращены обществу, уплачены проценты, задолженность по договору отсутствует. Общество в результате заключения указанного договора получило прибыль в размере 727 410 руб. 64 коп.

Доказательств того, что предоставление денежных средств по договору займа привело к прекращению деятельности общества или иным негативным последствиям для общества, не имеется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности фактов причинения убытков обществу и недобросовестности (неразумности) действий директора Шахвалеевой Л.Н.

Доводы апелляционной жалобы о том, что директор общества скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, признаются несостоятельными.

Так, судом первой инстанции установлено, что извещение о собрании участников общества (на котором была одобрена сделка) направлялось Карп Г.В. по адресу: 454129, г. Челябинск, ул. Суркова, д. 21, кв. 50, содержащемуся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 120). Доказательств того, что истица уведомляла общество о смене адреса регистрации, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 3 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Доказательств того, что Карп Г.В. обращалась к обществу за предоставлением документов общества, и Карп Г.В. как участнику общества было отказано в предоставлении документов, материалы дела на содержат.

Довод о том, что судом не дана оценка содержанию договора займа, противоречит материалам дела.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что фактически процентная ставка, установленная в договоре займа, ниже ставки рефинансирования, поскольку определена в размере 3/4 ставки, однако, данное снижение не является существенным, и в результате спорных заемных отношений общество получило прибыль в размере 727 410 руб. 64 коп.

Гражданское законодательство не ставит условие о размере процентной ставки за пользование денежными средствами в зависимость от ставки рефинансирования, данное условие является выражением воли сторон.

Учитывая, что основным видом деятельности общества является прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах, как указано в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, а не предоставление финансирования иным лицам, оснований полагать, что обществу были причинены убытки в виде упущенной выгоды не имеется.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2017 по делу № А76-2305/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «1000 мелочей» Карп Галины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Калина

Судьи: А.А. Румянцев

Г.М. Столяренко