Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экран» (далее – общество «Экран») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А76-23345/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференц-связи при содействии Златоустовского городского суда, приняли участие представители:

общества «Экран» - Козлов В.А. (директор, решение № 3);

муниципального унитарного предприятия «Автохозяйство администрации Златоустовского городского округа» (далее - Предприятие) - Бородина Е.А. (доверенность от 10.01.22).

Общество «Экран» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Злат Телеком» (далее - общество «Злат Телеком») о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2020 № 07/2020 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2021 исковые требования удовлетворены..

Предприятие с решением не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Экран» просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на то, что в рассматриваемом случае признание ответчиком исковых требований не противоречит требованиям действующего законодательства.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, общество «Экран» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Злат телеком» о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2020 № 07/2020 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование иска общество «Экран» сослалось на то, что при совершении сделки по отчуждению бывшего в употреблении оборудования - кабеля ВОЛС, общество «Злат телеком» утаило информацию от общества «Экран» о наличии задолженности перед Предприятием за размещение кабеля на опорах линий наружного освещения (предмет рассмотрения спора по делу № А76-47919/2020). По мнению истца, данный факт является существенным условием и нарушает его законные интересы как участника сделки.

Ответчик признал наличие обстоятельств, на которые ссылался истец в обоснование требования, а также заявил о признании иска в полном объеме.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил: признал недействительным заключённый между обществом «Злат телеком» и обществом «Экран» договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 03.08.2020 № 07/2020, применил последствия недействительности сделки – договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 03.08.2020 № 07/2020, обязал общество «Экран» возвратить обществу «Злат телеком» бывшее в употреблении оборудование – кабель ВОЛС, переданный по акту приема-передачи оборудования от 03.08.2020 (приложение № 11 к договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 03.08.2020 № 07/2020).

Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, правомерно исходя из следующего.

Как установил апелляционный суд, Арбитражным судом Челябинской области рассмотрено дело № А76-47919/2020 по исковому заявлению Предприятия к обществу «Злат Телеком» о взыскании задолженности по договорам размещения оборудования от 04.05.2017 № 001-АТХ/ЛНО-2017, от 25.12.2017 № 002-АТХ/ЛНО-2018, от 01.01.2019 № АХ-54, от 31.03.2020 № АХ-131 за период с 01.03.2017 по 02.08.2020 в сумме 1 197 516 руб. 30 коп., в том числе 828 895 руб. 53 коп. основного долга, 368 620 руб. 77 коп. штрафа.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2021 по делу № А76-47919/2020 исковые требования Предприятия удовлетворены, с общества «Злат Телеком» в пользу истца взыскана задолженность в сумме 1 197 516 руб. 30 коп., в том числе, основной долг в сумме 828 895 руб. 53 коп., штраф в сумме 368 620 руб. 77 коп., а также 24 975 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 213 руб. 54 коп. в возмещение почтовых расходов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2021 по делу № А76-47919/2020 оставлено без изменения.

Судебными актами по делу № А76-47919/2020 установлено, что на основании распоряжения Комитета по управлению имуществом Златоустовского городского округа от 27.02.2017 № 164-р «О передаче имущества в хозяйственное ведение МУП «Автохозяйство администрации ЗГО» на праве хозяйственного ведения за обществом «Злат Телеком» закреплены опоры и (или) столбы освещения, линии электропередач контактной сети, на которых расположено спорное оборудование, являющееся предметом договора от 03.08.2020 № 07/2020, сторонами осуществляется использование указанных объектов инфраструктуры.

При таких обстоятельствах Предприятие является надлежащим лицом, уполномоченным на заключение договоров на предоставление доступа к объектам инфраструктуры.

Также Предприятие в рамках дела № А76-24493/2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Экран» о взыскании неосновательного обогащения в размере 723 846 руб. 91 коп. и процентов в размере 14 306 руб. 98 коп. за период с 03.08.2020 по 26.06.2021, обязании демонтировать оборудование с муниципальных опор в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, полагая, что указанное лицо является надлежащим ответчиком по рассматриваемому делу.

Приняв во внимание, что в рамках дела № А76-47919/2020 установлено наличие задолженности общества «Злат Телеком» перед Предприятием за период с 01.03.2017 по 02.08.2020, судом первой инстанции в рамках дела № А76-47919/2020 рассматривается иск Предприятия к обществу «Экран» о взыскании неосновательного обогащения и процентов, демонтаже оборудования, на праве хозяйственного ведения за ответчиком закреплены опоры и (или) столбы освещения, линии электропередач контактной сети, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для привлечения Предприятия к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

Рассмотрение дела по существу в отсутствие Предприятия лишило его возможности представить свои доводы и возражения по делу.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае и основанием рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как установлено апелляционным судом, по условиям подписанного обществом Экран» (покупатель) и обществом «Злат Телеком» (поставщик) договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 03.08.2020 № 07/2020 продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование - кабель ВОЛС (далее - «Оборудование»), размещенный в г. Златоусте, указанный в приложениях № 1-№ 10 «Перечень Оборудования» являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, в срок, предусмотренный в договоре, а покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре (пункт 1.1 договора).

Оборудование, передаваемое по настоящему договору, является бывшим в употреблении. Состояние оборудования известно покупателю, претензий к качеству и состоянию передаваемого оборудования покупатель не имеет (пункт 1.3 договора).

Покупатель обязан оплатить стоимость оборудования по выставленному продавцом счету в порядки и в сроки, предусмотренные настоящим Договором (пункты 2.2 - 2.2.1 договора).

В силу пункта 5.1 договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 03.08.2020 № 07/2020 стоимость передаваемого оборудования составляет 67 000 руб. НДС не облагается по основаниям применения продавцом специального режима налогообложения, предусмотренного статьей 18 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно акту приема-передачи оборудования от 03.08.2020 в рамках исполнения договора купли-продажи от 03.08.2020 № 07/2020 продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял оборудование - кабель ВОЛС, стоимостью 67 000 руб.

Между обществом Экран» (исполнитель) и обществом «Злат Телеком» (заказчик) подписан договор на оказание услуг по техническому обслуживанию IP телевидения от 03.08.2020 № 08/1, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги указанные в пункте 1.2. настоящего договора, а заказчик принять и оплатить, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Исполнитель обязуется выполнить следующие услуги: ежемесячное обслуживание IP телевидения для абонентов общества «Злат Телеком» (пункты 1.1 и 1.2 данного договора).

Сумма договора составляет 67 000 руб., пункт 1.5 договора на оказание услуг по техническому обслуживанию IP телевидения № 08/1.

Между обществом «Экран» (исполнитель) и обществом «Злат Телеком» (заказчик) подписан договор о зачете встречных требований от 10.08.2021, в соответствии с условиями которого на основании положений статей 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны приняли решение произвести зачет встречных требований:

- по договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении № 07/2020 от 03.08.2020;

- по договору об оказании услуг по техническому обслуживанию IP телевидения № 08/1 от 03.08.2020 (пункт 1 данного договора).

Встречные требования по указанным договорам однородны (право на получение оплаты в российских рублях).

В соответствии с условиями договора от 03.08.2020 № 07/2020 общество «Экран» обязано оплатить оборудование - кабель ВОЛС, (факт передачи оборудования подтвержден актом приема-передачи от 03.08.2020), в срок до 31.08.2020. Сумма задолженности общества «Экран» на момент подписания договора составляет 67 000 руб.

В силу договора от 03.08.2020 № 08/1 общество «Злат Телеком» обязано оплатить услуги по обслуживанию IP телевидения, оказываемые обществом «Экран» за период с 03.08.2020 по 31.12.2020, в срок до 31.12.2020. Сумма задолженности общества «Злат Телеком» на момент подписания договора составляет 67 000 руб. (пункты 2.1 и 2.2 договора о зачете встречных требований от 10.08.2020).

Общество «Злат Телеком» подписанием договора удостоверяет факт отказа от требований к обществу «Экран» по договору от 03.08.2020 № 07/2020 в сумме, указанной в пункте 2.1 договора. Общество «Экран» подписанием договора удостоверяет факт отказа от требований к обществу «Злат Телеком» по договору от 03.08.2020 № 08/1 в сумме, указанной в пункте 2.2 договора. Каждая сторона подписанием договора удостоверяет факт исполнения другой стороной обязательств по договорам, указанным в пункте 1 договора, на момент заключения настоящего договора (пункты 3 - 5 данного договора).

Как установил апелляционный суд, из содержания искового заявления следует, что при совершении сделки по отчуждению бывшего в употреблении оборудования - кабеля ВОЛС, общество «Злат Телеком» утаило информацию от общества «Экран» о наличии задолженности перед Предприятием за размещение кабеля на опорах линий наружного освещения (предмет рассмотрения спора по делу № А76-47919/2020), что по мнению истца является существенным обстоятельством и нарушает законные интересы общества «Экран» как участника сделки.

Общество «Экран» направило в адрес общества «Злат Телеком» претензию от 26.04.2021, в которой указало, что сделку купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, считает недействительной, в связи с чем полагает необходимым применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата кабеля ВОЛС от общества «Экран», а общество «Злат Телеком», в свою очередь, обязано вернуть эквивалент за оказанные услуги на общую сумму 67 000 руб. в виде денежных средств на расчетный счет общества «Экран».

Платежным поручением от 17.08.2021 № 265 ответчик возвратил истцу 67 000 руб. В назначении платежа данного платежного поручения указано: «возврат денежных средств по признанию договора № 07/2020 от 03.08.2020 дело АСЧО № А76-23345/2021».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованно исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка признана недействительной по вышеуказанному основанию, то потерпевшему возмещается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора.

Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии с условиями и обстоятельствами, установленными статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлено.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или правовыми актами, действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции верно указал, что общество «Экран» не обосновало, каким образом данное обстоятельство, наличие или отсутствие информации о задолженности, могло повлиять на его волю при заключении договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что наличие задолженности общества «Злат Телеком» перед Предприятием за размещение оборудования не могло причинить ущерб экономической деятельности общества «Экран». Соответственно, данный довод не может служить основанием для признания сделки купли-продажи оборудования недействительной (ничтожной), по мотиву заблуждения, поскольку обязанность по выплате указанной задолженности лежит исключительно на обществе «Злат Телеком».

Как установлено судом апелляционной инстанции, задолженность с общества «Злат Телеком» в пользу Предприятия была взыскана только за период, когда указанная организация являлась собственником оборудования - кабеля ВОЛС. В процессе рассмотрения дела по существу сторонами были направлены отзывы и дополнительные документы в виде договора купли-продажи оборудования от 03.08.2020, заключенного между обществом «Злат Телеком» (продавец) и обществом «Экран» (покупатель), обе стороны считали данный договор действующим и заключенным на законных основаниях.

Согласно пояснениям третьего лица общество «Экран» неоднократно письменно обращалось к Предприятию с просьбой организовать совместные мероприятия о демонтаже оборудования, ранее принадлежащего обществу «Злат Телеком». Предприятием с участием общества «Экран» 13.05.2021 составлен комиссионный акт о частичном демонтаже спорного оборудования.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что обществом «Экран» не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключение договора купли-продажи от 03.08.2020 № 07/2020 сопровождалось значительной реальной угрозой, носящей противоправный характер, либо произведено вследствие обмана, в связи с чем, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора недействительной сделкой.

В суде апелляционной инстанции обществом «Злат Телеком» было заявлено о признании иска в полном объеме. При этом апелляционный суд принял во внимание, что представитель ответчика в судебном заседании затруднился пояснить, какие именно основания для признания сделки недействительной, изложенные в исковом заявлении, он признает.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если такое признание противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как установил апелляционный суд, в рассматриваемом случае признание ответчиком исковых требований противоречит требованиям действующего законодательства по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления, ввиду чего не подлежит принятию, требования истца о признании договора купли-продажи от 03.08.2020 № 07/2020 недействительным является незаконным и необоснованным, ввиду чего удовлетворению не подлежит.

Между тем, как верно отметил апелляционной суд, истец не лишен права требования расторжения договора купли-продажи в соответствии с главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суд апелляционной инстанции исходил из имеющихся в деле доказательств, которые исследовал и оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А76-23345/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экран» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи А.В. Сидорова

А.А. Гайдук