Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карамышевой Е.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Матвеевой Евгении Викторовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу № А76-24423/2013 Арбитражного суда Челябинской области .

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.08.2013);

общества с ограниченной ответственностью «Стром» – ФИО3 (доверенность от 12.01.2015);

ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 25.02.2014);

ФИО5 – ФИО3 (доверенность от 25.02.2014);

ФИО6 – ФИО3 (доверенность от 25.02.2014).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Стром» (далее – общество «Стром»), ФИО7, ФИО6 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 07.11.2013, оформленного протоколом от 07.11.2013.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Челябинской области, ФИО4, ФИО8

Протокольным определением от 09.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2015 (судья Кузнецова И.А.) признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества «Стром» от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленные протоколом от 12.12.2013 № 3.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Заявитель считает неверным вывод суда апелляционной инстанции об осведомленности истца о времени и дате проведения собрании, а также о том, что голос ФИО1, которой принадлежит 34 % доли в уставном капитале общества, не мог повлиять на результаты голосования на оспариваемом собрании, а принятое решение не причиняет вреда интересам ФИО9, как участника общества.

В представленном отзыве общество «Стром», ФИО5, ФИО6, ФИО4 возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Стром» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.1991.

Согласно уставу общества «Стром» в редакции протокола от 16.12.1998 № 2 учредителями указанного общества являлись ФИО6 с долей 50%, ФИО10 с долей 34%, ФИО7 с долей 16%.

С соответствии с п. 1.1. изменений в учредительный договор общества от 04.01.1999 ФИО10 исключен из числа учредителей общества в связи с выходом.

На основании протокола от 02.03.2012 № 2 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора общества ФИО11, в указанной должности утвержден ФИО12

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ от 08.11.2013, от 12.11.2013 участниками общества «Стром» являются: ФИО6 с долей 20%, ФИО8 с долей 5%, ФИО4 с долей 25%, ФИО10 (ФИО13) с долей 34%, ФИО7 с долей 16%. Директором общества является ФИО12

ФИО14, действующий от имени ФИО7 на основании доверенности, 07.08.2013 направил обществу требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: прекращение полномочий директора общества ФИО12, избрании на указанную должность ФИО14

Поскольку в установленный законом срок собрание руководителем общества не проведено, ФИО7 направила уведомление от 10.10.2013 о созыве внеочередного общего собрания на 07.11.2013, а затем на 12.12.2013. Указанные уведомления направлены истцу по адресу: <...>, а во второй раз также по адресу: <...>.

После получения уведомления ФИО7 о проведении ею собрания 07.11.2013, директор общества уведомил других участников общества о том, что общество назначает проведение собрания на 03.12.2013.

Уведомление руководителя общества о необоснованности проведения 07.11.2013 собрания по инициативе ФИО7 и о назначении собрания на 03.12.2013, в том числе по вопросу переизбрания директора общества, получено истцом 04.11.2013.

ФИО1 05.11.2013 направила в адрес ФИО7 уведомление, из которого следует, что она знает о намерении ФИО7 провести собрание участников ООО «Стром» 07.11.2013, а также о намерении общества провести внеочередное собрание 03.12.2013 с расширенной повесткой дня.

ФИО7 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) 05.12.2013 заключили договор дарения доли в уставном капитале общества. Согласно данному договору даритель передал одаряемому в качестве дара принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Стром» в размере 16 %, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании протокола от 12.12.2013 № 3 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора ФИО12, на должность директора назначен ФИО5

В обществе 17.01.2014 проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом № 4, с той же повесткой дня, по которой было проведено собрание участников от 07.11.2013 -02.12.2013.

Из всех представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников общества от 02.03.2012 № 2, от 12.12.2013 № 3, от 17.01.2014 № 4 видно, что ФИО10 (ФИО13) в данных собраниях не участвовала.

ФИО1, ссылаясь на ненадлежащее извещение о проведении собраний, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Признавая недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества «Стром», суд первой инстанции исходил из того, что при созыве и проведении внеочередных общих собраний участников от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 № 3, имели место существенные нарушения, которые затрагивают права истца на участие в управлении обществом.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия нарушения требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, ввиду наличия у ФИО7 права на созыв собрания с повесткой дня о переизбрании директора общества, осведомленности ФИО1 о проведении спорного собрания, недоказанности наличия препятствий для участия истца в указанном собрании участников, возможности повлиять на результаты голосования, а также нарушения прав истца оспариваемыми решениями.

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам, имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 1, 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, апелляционный суд, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая осведомленность истца о проведении спорного собрания, установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие существенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, возможности голосования участника, подавшего заявление, повлиять на его результаты, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества «Стром» от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленные протоколом от 12.12.2013 № 3.

Доводы заявителя относительно отсутствия надлежащего уведомления о проведении собраний участников общества, а также возможности повлиять на голосование являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая оценка.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание содержание уведомления руководителя общества о необоснованности проведения 07.11.2013 собрания по инициативе ФИО7 и о назначении собрания на 03.12.2013, в том числе по вопросу переизбрания директора общества, которое получено истцом 04.11.2013, а также уведомления от 05.11.2013, направленного ФИО1 в адрес ФИО7, откуда следует, что истец знает о намерении ФИО7 провести собрание участников общества «Стром» 07.11.2013. Учитывая изложенное, а также, что исковое заявление подано ранее даты принятия решения по оспариваемому собранию, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об информированности ФИО1 о проведении собрания участников общества и недоказанности лишения ее права участвовать в спорном собрании участников.

Апелляционным судом также правомерно учтено, что 17.01.2014 в обществе проводилось внеочередное общее собрание участников общества с такой же повесткой дня, по которой были проведены собрания от 07.11.2013 и от 12.12.2013, при надлежащем извещении истца, однако истец на собрание не явился. Из протокола от 12.12.2013 № 3 следует, что решения приняты голосованием в количестве 61%, т.е. большинством голосов. Доказательства, свидетельствующие, что принятие ФИО1 участия в собрании участников могло повлиять на результаты голосования, а также подтверждающие нарушение ее прав, в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу № А76-24423/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи Е.Н. Сердитова

С.Н. Лиходумова