Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗМИ-Профит» (ОГРН 1057420527383, далее – общество, общество «ЗМИ-Профит») и Карелина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 по делу № А76‑25105/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по тому же делу .

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Представитель ФИО2 представил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, ходатайство судом удовлетворено.

Общество «ЗМИ-Профит» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в сумме 160 950 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 (судья Скрыль С.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение от 13.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЗМИ-Профит» и ФИО1 просят решение от 13.03.2015 и постановление от 25.05.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, действия ФИО2, исполнявшего обязанности руководителя общества «ЗМИ-Профит» в период с 04.04.2009 по 30.04.2013, по выплате ФИО3, являвшейся его супругой, материальной помощи в размере 160 950 руб. повлекли причинение убытков обществу «ЗМИ-Профит». Заявители полагают, что поскольку порядок выплаты материальной помощи не регламентирован внутренними документами общества и законодательством, то ФИО2 должен был согласовать выплату спорной материальной помощи с участниками общества. Заявители также считают, что ФИО2, выдавая спорную материальную помощь своей супруге, преследовал личную выгоду в ущерб интересам общества, и полагают, что выдача спорной материальной помощи является дарением, в связи с чем ее выдачу следовало совершать только с согласия участников общества. Кроме того, заявители ссылаются на дело № А76-15615/2013, в рамках которого, по их мнению, рассмотрен аналогичный спор по иску о взыскании с руководителя общества убытков, по результатам рассмотрения которого иск о взыскании убытков удовлетворен.

ФИО2 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, уставный капитал общества «ЗМИ-Профит» составляет 250 000 000 руб.

Участниками общества «ЗМИ-Профит» являются закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания Профит» (доля в уставном капитале 3,8 %), ФИО1 (доля в уставном капитале 85 %).

На внеочередном собрании участников общества «ЗМИ-Профит» 04.04.2009 полномочия директора ФИО4 были прекращены, директором общества назначен ФИО2, а 27.01.2012 на общем собрании участников общества полномочия ФИО2 были продлены на три года.

По решению общего собрания участников общества от 26.04.2013 полномочия ФИО2 как директора общества «ЗМИ-Профит» прекращены с 30.04.2013.

В период с 24.05.2010 по 23.04.2013 ФИО3 являлась работником общества «ЗМИ-Профит» (инженером по подготовке кадров 1 категории, разряда 11 в отделе управления персоналом), что подтверждается соответствующими приказами от 04.05.2012 № 24к, от 23.04.2013 № 63к и соглашением о расторжении трудовых отношений от 23.04.2013 № 61/13.

На основании заявления ФИО5 от 20.03.2013 и приказа руководителя общества ФИО2 от 20.03.2013 № 21, ФИО3 была выдана материальная помощь в размере 160 950 руб., что подтверждается, в том числе, расходным кассовым ордером от 20.03.2013 № 59.

Полагая, что принятие ФИО2 в период с 04.04.2009 по 30.04.2013 при исполнении им обязанностей единоличного исполнительного органа общества «ЗМИ-Профит» решения о выплате материальной помощи сотруднику общества «ЗМИ-Профит» ФИО3 в сумме 160 950 руб. повлекло причинение убытков названному обществу, общество «ЗМИ-Профит» и ФИО1, являющийся участником данного общества, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктом 2 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган осуществляет все полномочия, которые не отнесены к компетенции иных органов управления законом или уставом общества.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, ФИО3, являясь работником общества «ЗМИ-Профит», 20.03.2013 подала руководителю общества заявление об оказании ей материальной помощи в сумме 185 000 руб. в связи с тяжелым материальным положением, а ФИО2, являясь руководителем общества, данное заявление удовлетворил и издал приказ от 20.03.2013 № 21 об оказании ФИО3 материальной помощи в размере 185 000 руб., на основании которого ФИО3 по расходному кассовому ордеру от 20.03.2013 № 59 получила в обществе соответствующую материальную помощь в сумме 160 950 руб. (за вычетом налогов).

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений об отнесении решения вопроса о предоставлении материальной помощи работнику к компетенции общего собрания участников общества, то, что в соответствии с действующим законодательством руководитель общества самостоятельно принимает решения, необходимые для поддержания работы общества, а для поддержания нормального функционирования общества его работникам периодически оказывается материальная помощь в зависимости от ситуации, и то, что в материалах дела не имеется каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ФИО2 полномочий на принятие решений о предоставлении сотрудникам общества материальной помощи, а также то, что выплата материальной помощи является мерой поддержки работников и, наряду с заработной платой и премиями, является выплатами, которые работодатель осуществляет в пользу работников, при том, что само по себе оказание данной помощи заинтересованному по отношению к руководителю общества лицу не может свидетельствовать о наличии убытков у общества, суды пришли к правильным выводам о том, что, принимая решение о выдаче спорной материальной помощи работнику общества, ФИО2 действовал в пределах своей компетенции в рамках обычной деятельности по управлению обществом, и об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в данном случае оснований для внесения вопроса о выдаче работнику общества материальной помощи на обсуждение собрания участников общества, при том, что доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином, не представлено.

Помимо изложенного оценив и исследовав все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что согласно данным бухгалтерского баланса, по состоянию на 2013 год общество «ЗМИ-Профит» получило прибыль, и, приняв во внимание то, что в материалы дела не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в результате выдачи спорной материальной помощи у общества наступили какие-либо негативные последствия, и то, что основанием для выплаты спорной материальной помощи явилось тяжелое материальное положение работника, суды правильно установили недоказанность факта недобросовестности и неразумности действий директора общества «ЗМИ-Профит» ФИО2 по выдаче спорной материальной помощи и недоказанность факта возникновения у общества и его участников убытков в сумме 160 950 руб.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на судебные акты по делу № А76-15615/2013, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку данные судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 по делу № А76-25105/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗМИ-Профит» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Е.Н. Сердитова

А.В. Кангин