Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Валентина А+А» (далее – общество «Валентина А+А») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу № А76-25712/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратилась с исковым заявлением к обществу «Валентина А+ А» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества, поименованных в исковом заявлении, взыскать с общества «Валентина А+А» в пользу ФИО1 судебную неустойку в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены частично, на общество «Валентина А+А» возложена обязанность предоставить ФИО1 копии документов, перечисленных в резолютивной части судебного акта, с общества «Валентина А+А» в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акты с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Валентина А+А», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку после получения ФИО1 ответа на запрос от 28.03.2019 приказы о назначении бухгалтера и директора не издавались, штатное расписание не изменялось. Общество «Валентина А+А» указывает, что расширенные банковские выписки с указанием контрагентов и назначения платежа у общества отсутствовали; во исполнение постановления апелляционного суда ответчику высланы расширенные банковские выписки за 2019-2020 года, копии трех договоров на приобретение земельных участков.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 3-6 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно Единому государственному реестру юридических лиц общество
«Валентина А+А» зарегистрировано при создании 12.12.2002, его участниками являются ФИО1, которой принадлежит доля в уставном капитале общества размере 10%, номинальной стоимостью
2 162 900 руб., ФИО2 с долей участия 30%, ФИО3 с долей участия 60%.

Полномочия директора с 17.01.2007 возложены на ФИО2

Основным видом деятельности общества «Валентина А+А» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

ФИО1 02.06.2021 в адрес общества
«Валентина А+А» направлено требование о предоставлении копий документов, что подтверждается почтовой квитанцией об отправлении требования ценным письмом с описью вложения с простым уведомлением.

Указанный письменный запрос документов получен обществом «Валентина А+А» 10.06.2021, однако требование ФИО1 о предоставлении документов и сведений оставлено без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратилась в суд с иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что запрошенная документация предоставлена обществом ФИО1 ранее, остальные документы отсутствуют.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования частично, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При рассмотрении спора апелляционным судом установлено, что сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности, с предоставлением копий правоподтверждающих документов, либо договоры аренды недвижимости для размещения офиса и производственных мощностей, приказы о назначении действующего единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера, штатное расписание общества по состоянию на 01.05.2020, на 01.05.2021 имеются в обществе, препятствия для передачи данных документов участнику общества отсутствуют; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа и контрагентов, выписки о движении денежных средств по банковским счетам общества «Валентина А+А» за 2019-2020 годы относятся к первичным документам бухгалтерского учета, подлежащим обязательному хранению организацией, доказательств невозможности получения информации у обслуживающего банка не имеется.

Руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 8, пунктов 1, 2, 3 статьи 50, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 6, 7, 9 Федерального закона от 06.12.2011
№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденного приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, пунктов 2.1, 4.12 Устава общества «Валентина А+А», утвержденного решением общего собрания участников общества от 19.04.2018 № 56, статей 9, 65 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; установив, что общество «Валентина А+А», получив требование ФИО1 о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, указанные требования не исполнило, в полном объеме требуемые документы ФИО1 не предоставило; учитывая, что требования ФИО1 о предоставлении балансов общества за 1 и 2 кварталы 2021 года с отметками о сдаче в органы Федеральной налоговой службы с приложениями к ним, не обоснованы, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев требование ФИО1 о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта, руководствуясь положениями статьи 308.3, пункта 4 статьи 1 ГК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд апелляционной инстанции посчитал, что в данном случае критериям соразмерности, разумности и адекватности, балансу интересов истца и ответчика соответствует размер неустойки в размере 5 000 руб. в день в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на исполнение обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции судом округа не принимаются, поскольку основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.05.2022 по делу № А76-25712/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Валентина А+А» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Г.М. Столяренко

Ф.И. Тихоновский