Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Флагман» (далее – общество «Строительная компания «Флагман») Семенова Андрея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2023 по делу
№ А76-25826/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по тому же делу.

В судебном заседании 14.02.2024 посредством системы
веб-конференции приняли участие:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего Семенов А.В. (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа «Партнер» (далее – общество Консалтинговая группа «Партнер») - Старцев М.В. (доверенность от 16.02.2023).

В судебном заседании 14.02.2024 объявлен перерыв до 15 ч 00 мин. 19.02.2024. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же лиц посредством системы веб-конференции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества Строительная компания «Флагман» Семенов А.В. 15.11.2022 обратился
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей
в размере 2 420 000 руб., совершенных должником в пользу общества Консалтинговая группа «Партнер», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества Консалтинговая группа «Партнер» денежных средств в размере 2 420 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции в нарушение пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела письменные доказательства, представленные обществом Консалтинговая группа «Партнер», без исследования вопроса о невозможности приобщения данных документов в суде первой инстанции. Управляющий также полагает, что апелляционным судом неправомерно отказано в удовлетворении его ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании либо отложении судебного заседания для ознакомления с представленными обществом Консалтинговая группа «Партнер» дополнительными доказательствами, чем суд фактически лишил заявителя возможности представления возражений по значительному объему дополнительно представленных доказательств.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что суды не проверили наличие оснований для признания платежей, совершенных должником в период с 28.09.20 по 19.01.2021, недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявитель также указывает на наличие у общества Строительная компания «Флагман» признаков недостаточности имущества с 2018 года, а неплатежеспособности - с 2019 года, о чем общество Консалтинговая группа «Партнер», являясь профессиональным участником рынка юридических услуг и представляя интересы должника при рассмотрении споров с его участием, не могло не знать.

По мнению заявителя, выводы судов в части установления факта оказания обществом Консалтинговая группа «Партнер» услуг обществу Строительная компания «Флагман» не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку ответчик услуги в заявленном объеме не оказывал, достаточных доказательств обратного в материалы дела не представлено, документация должника в полном объеме конкурсному управляющему не передана, при этом в штате Должника в должности начальника юридического отдела состоял Дзюба Е.И.

Управляющий также отмечает, что в суде первой инстанции вопрос о разумности стоимости услуг общества Консалтинговая группа «Партнер» не исследовался, представленные обществом Консалтинговая группа «Партнер» в апелляционный суд ответы относительно стоимости услуг не могут быть признаны достоверными доказательствами, подтверждающими стоимость оказываемых юридических услуг.

Кроме того, заявитель указывает на неполное исследование судами обстоятельств в части того, какие услуги оказаны именно обществом Консалтинговая группа «Партер», а какие сотрудниками самого должника.

Управляющий также полагает, что обжалуемыми судебными актами нарушены права Дзюбы Е.В., поскольку признание того, что весь заявленный объем услуг по сопровождению деятельности общества Строительная компания «Флагман» оказан обществом Консалтинговая группа «Партнер» влечет неосновательное обогащение со стороны Дзюбы Е.В.

Общество Консалтинговая группа «Партнер» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (заказчик) и обществом Консалтинговая группа «Партнер» (исполнитель) заключен договор абонентского юридического обслуживания от 16.04.2018 № 27-ПД-2018, по условиям пункта 1.2 которого исполнитель обязался по поручению заказчика предоставлять ему в порядке, установленном договором, абонентское юридическое сопровождение текущей деятельности заказчика, включающее в себя консультирование по вопросам применения действующего законодательства; составление юридических документов (договоров, контрактов, соглашений, писем, справок, доверенностей и т.д.); правовую экспертизу документов; подготовку письменных правовых экспертных заключений; представление интересов заказчика в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами; информационное обеспечение деятельности заказчика (нормативные материалы, справочная информация).

В соответствии с пунктом 1.3 договора заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Стоимость услуг определена в пункте 4.1 договора в размере
130 000 руб. в месяц, в дальнейшем стоимость юридических услуг снижена до 100 000 руб.

Во исполнение обязательств по указанному договору должником в период с 14.02.2019 по 19.01.2021 в пользу общества Консалтинговая группа «Партнер» перечислены денежные средства в размере
2 420 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2021 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Монтажный участок» о признании общества Строительная компания «Флагман» несостоятельным банкротом.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022 в отношении должника - общества Строительная компания «Флагман» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2022 должник - общество Строительная компания «Флагман» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Семенова А.В.

Полагая, что указанные платежи совершены при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным права кредиторов, ссылаясь на то, что в период оказания ответчиком юридических услуг должнику, у последнего в штате имелся юрист с высшим юридическим образованием – Дзюба Е.И., что ставит под сомнение выполнение обществом Консалтинговая группа «Партнер» значительного объема работ по сопровождению деятельности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая относительно предъявленных требований, общество Консалтинговая группа ссылалось на то, что денежные средства, причисленные по оспариваемым сделкам, поступали в счет оплаты услуг по договору абонентского юридического обслуживания от 16.04.2018
№ 27-ПД-2018, соответствующие услуги были оказаны в период с 28.09.2020 по 19.01.2021, стоимость услуг соответствовала объему и сложности поступающих задач. В рамках исполнения договора в период с момента заключения договора и до момента открытия конкурсного производства в отношении должника, обществом Консалтинговая группа «Партнер» осуществлялось абонентское юридическое сопровождение деятельности должника по поступающим заявкам должника, в том числе осуществлено сопровождение деятельности должника по участию в торгах, переговорах с государственными заказчиками, субподрядчиками, поставщиками, инвесторами, арендаторами и иными контрагентами; составление проектов юридических документов; представление интересов должника в арбитражном суде, в том числе подготовка проектов документов, участие в судебных заседаниях, в рамках дел: №А76-36486/2019, №А76-36668/2019, №А76-30360/2020, №А76-24692/2021, №А76-52241/2020, №А76-52106/2020, №А76-52105/2020, №А76-52107/2020, №А76-52151/2020, №А76-52244/2020, №А76-13072/2021, №А76-40616/2021, №А76-40463/2021, №А76-40429/2021, №А76-40364/2021, №А76-25826/2021, №А76-20101/2022, №А76-19361/2022 и других, что подтверждается представленными в материалы дела судебными актами; консультирование по вопросам применения действующего законодательства.

В качестве доказательств поступления заявок от общества Строительная компания «Флагман», обществом Консалтинговая группа «Партнер» в материалы дела представлена переписка с обществом Строительная компания «Флагман», из содержания которой следует, что в адрес ответчика ежемесячно поступали поручения юридического характера, электронные письма от общества Строительная компания «Флагман» составлены Дзюбой Евгением – юристом общества Строительная компания «Флагман».

Помимо этого, в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены письменные пояснения от 07.10.2023, содержащие подробный перечень оказанных в рамках договора услуг в период с февраля 2019 по январь 2021, указания на представленные в материалы дела отчеты по подготовке документов, писем, сопровождению договорной работы, юридическому сопровождению деятельности общества Строительная компания «Флагман» в рамках отношений с обществами с ограниченной ответственностью «ФлагманЮг», УРК «Восход», «Уралстроймонтаж С», ОГКУ «ЧОИС», в рамках судебных разбирательств, проверок КСП, Прокуратуры г. Челябинска, налоговой проверки, в рамках смены юридического адреса, с указанием трудозатрат исполнителя, объемов оказанных услуг, а также ссылками на представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт оказания услуг в данном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020
№ 305- ЭС19-18631(1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или его кредиторам вред по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 08.09.2021, оспариваемые платежи на сумму
500 000 руб. совершены в период с 28.09.2020 по 19.01.2021, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платежи на сумму 1 920 000 руб. совершены в период
с 14.02.2019 по 02.09.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что доказательств наличия признаков неплатежеспособности у должника в период с 14.02.2019 по 02.09.2020 управляющим в материалы дела не представлено, при этом наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем совершения оспариваемых платежей.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе акты оказания услуг, счета на оплату, переписку между обществом Строительная компания «Партнер» и обществом Строительная компания «Флагман», подробные отчеты исполнения за каждый месяц, проекты документов в разных редакциях, письма, дополнительные соглашения, копии судебных актов, согласно которым общество Консалтинговая группа «Партнер» представляло интересы должника, суды пришли к обоснованному выводу о реальном характере правоотношений, сложившихся между должником и обществом Консалтинговая группа «Партнер» в рамках договора абонентского юридического обслуживания от 16.04.2018
№ 27-ПД-2018. При этом судами принято во внимание, что конкурсным управляющим не представлено сведений о том, что услуги, оказание которых предусмотрено договором, не оказывались должнику вообще, либо оказывались в рамках иного договора, иными лицами.

Помимо этого, судами установлено, что общество Строительная компания «Флагман» и ответчик заинтересованными лицами не являются, сведений о банкротстве должника на момент совершения оспариваемых платежей не имелось, следовательно, основания для вывода об осведомленности общества Консалтинговая группа «Партнер» о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что обязательства, вытекающие из абонентского договора оказания юридических услуг носили реальный характер, что подтверждается представленными в материалы дела документами, приняв во внимание, что стоимость услуг за выполненные работы определена данным договором, стоимость услуг не выходит за рамки разумного, доказательств неравноценности, выполненных ответчиком работ, конкурсным управляющим не представлено, учитывая, что оспариваемые платежи направлены на погашение реально существующих обязательств, общество Строительная компания «Флагман» и ответчик заинтересованными лицами не являются, следовательно, оснований для выводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств для признания спорных платежей недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами отмечено, что наличие в штате общества Строительная компания «Флагман» юриста само по себе не исключает возможности заключения договора на абонентское юридическое обслуживание с учетом количества выполняемых задач, а также компетенции специалистов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерном приобщении апелляционным судом дополнительных документов к материалам дела и отказе в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании либо отложении судебного заседания, судом округа отклоняются. Из материалов дела и постановления суда апелляционной инстанции следует, что данные документы представлены обществом Консалтинговая группа «Партнер» для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей
262 АПК РФ, а также во исполнение определения апелляционного суда от 24.07.2023, которым на ответчика возложена обязанность по представлению соответствующих документов. При этом, как следует из материалов дела и обжалуемого судебного акта документы представлены конкурсному управляющему 05.10.2024, 07.10. 2024, 09.10.2024, следовательно, управляющий обладал достаточным количеством времени для ознакомления. Основания для объявления перерыва в судебном заседании либо отложения судебного разбирательства судом апелляционной инстанции не установлены.

Доводы управляющего о том, что судами не проверено наличие оснований для признания платежей, совершенных должником в период с 28.09.20 по 19.01.2021, недействительными в соответствии с
пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом округа отклоняются как противоречащие содержанию обжалуемых судебных актов, согласно которым суды на основании исследования материалов дела пришли к выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления.

Доводы управляющего о нарушении обжалуемыми судебными актами прав Дзюбы Е.В. судом округа также отклоняются. Привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое реализуется исходя из задач судебного разбирательства и предмета доказывания, вместе с тем данный спор не затрагивает права и законные интересы Дзюбы Е.В., обжалуемые судебные акты выводов о правах и обязанностях данного лица по отношению к той или иной стороне спора не содержат. С учетом приведенных в кассационной жалобе доводов суд округа оснований для вывода о принятии судебных актов о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, и наличии в связи с этим безусловных оснований для отмены состоявшихся по спору судебных актов в обжалуемой заявителем части не усматривает.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2023 по делу № А76-25826/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Флагман» Семенова Андрея Вячеславовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Н.В. Шершон