Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чебаркульводоканал» (далее – общество «Чебаркульводоканал») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2015 по делу № А76‑26878/2014.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Чебаркульводоканал» представило в Арбитражный суд Уральского округа заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя общества.

Общество «Чебаркульводоканал» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о возложении на бывшего руководителя Бородина Евгения Анфиногеновича обязанности передать печати и штампы, а также документы, касающиеся деятельности общества за период с 17.06.2010 по 18.12.2013, а именно:

договоры на оказание услуг по водоснабжению и водоотведению с контрагентами и управляющими компаниями; договоры аренды, субаренды; договоры займа; иные хозяйственные договоры; агентские договоры, заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовым центром» и иными контрагентами;

акты оказанных услуг по агентскому договору; акты оказанных услуг населению, проживающих в МКД Чебаркульского городского округа, подписанные управляющими компаниями;

документы, подтверждающие расторжение договоров; соглашения о расторжении заключенных с муниципальным унитарным предприятием «ККП» договоров аренды от 05.08.2010 № 1237 (аренды сетей и инженерных сооружений водопроводно-канализационного комплекса), от 31.08.2010 № 1246 (аренды недвижимого имущества с оборудованием (комплекса), от 31.08.2010 № 1250 (аренды транспортных средств);

акты выполненных работ; счета-фактуры входящие и исходящие; накладные входящие и исходящие на приобретение и продажу товаров; инвентаризационные описи общества с ограниченной ответсвенностью «Чебаркульводоканал»; кассовые книги с отчетами по кассе; авансовые отчеты; банковские выписки и платежные поручения; ведомости по выплате заработной платы; своды по начислению заработной платы работникам; журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции общества «Чебаркульводоканал»; входящую и исходящую корреспонденцию общества «Чебаркульводоканал»; отчетность по налогам и сборам, предоставленную в Федеральную налоговую службу, Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации; приказы по кадрам общества «Чебаркульводоканал»; личные дела работников общества «Чебаркульводоканал»; иные документы по финансово-хозяйственной деятельности общества «Чебаркульводоканал»;

документы, подтверждающие дебиторскую задолженность в размере 16 338 000 руб.; документы, подтверждающие кредиторскую задолженность в размере 23 392 000 руб.;

соглашение об уступке и переводе долга от 01.10.2011, заключенное между обществом «Чебаркульводоканал» и обществом с ограниченной ответственностью «Чебаркульгорводоканал», на сумму 7 682 295 руб. 43 коп. с актом приема-передачи документов, доказательства уведомления должников о состоявшейся уступке требования по вышеуказанному соглашению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Санелин Александр Иванович.

Решением суда от 21.04.2015 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 апелляционная жалоба общества «Чебаркульводоканал» возвращена ему на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом суда в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока.

Кассационная жалоба общества «Чебаркульводоканал» принята к производству Арбитражного суда Уральского округа на основании ч. 1 ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество «Чебаркульводоканал» просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что совокупностью документов, представленных в материалы дела, подтверждается неисполнение Бородиным Е.А. обязанности по передаче печатей и штампов общества «Чебаркульводоканал», а также документов, касающихся деятельности общества за период с 17.06.2010 по 18.12.2013. По мнению общества «Чебаркульводоканал», суд не учёл, что с 01.10.2011 деятельность общества «Чебаркульводоканал» была прекращена, на момент увольнения Бородина Е.А. в обществе «Чебаркульводоканал» работники отсутствовали, новый руководитель не назначался. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что в нарушение ст. 51 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации суд не привлек к участию в деле участника общества «Чебаркульводоканал» Щелконогову М.Г.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Чебаркульводоканал» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1107420000302.

Решением общего собрания участников общества «Чебаркульводоканал», оформленного протоколом от 08.04.2011№ 3, на должность генерального директора общества назначен Бородин Е.А.

Ссылаясь на то, что решением общего собрания участников общества «Чебаркульводоканал», оформленным протоколом от 18.12.2013 № 4, Бородин Е.А. освобожден от занимаемой должности генерального директора, требование от 04.04.2014 о предоставлении документов общества новому директору Бородин Е.А. не исполнил, общество «Чебаркульводоканал» обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К числу этих документов относятся и документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», действовавшего до вступления в силу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Судом по результатам исследования материалов дела установлено, что решением общего собрания участников общества «Чебаркульводоканал» от 16.01.2012 № 6 прекращены полномочия Бородина Е.А. как генерального директора общества. Исследовав и оценив представленный в материалы дела акт приема-передачи печати и документов от 02.02.2012, а также письменные пояснения третьего лица, суд установил, что Бородин Е.А. передал участнику общества «Чебаркульводоканал» Санелину А.И. подлинники учредительных документов и печать общества «Чебаркульводоканал».

При этом по результатам исследования и оценки протокола общего собрания участников от 16.01.2012 № 6, приказа о прекращении действия трудового договора, акта приема-передачи от 02.02.2012 суд не усмотрел наличие между сторонами при увольнении Бородина Е.А. споров и разногласий по вопросу передачи документов обществу «Чебаркульводоканал».

Кроме того, суд указал, что истец не представил в материалы дела доказательства существования истребуемых документов (за исключением учредительных документов и печати), их издания, составления, ведения, а также нахождения данных документов именно у ответчика. Суд правильно отметил, что факт нахождения Бородина Е.А. в должности генерального директора общества «Чебаркульводоканал» в период с 08.04.2011 по 16.01.2012 сам по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в личном владении указанного лица; доводы истца о наличии истребуемых документов у Бородина Е.А. носят предположительный характер и не подтверждены конкретными доказательствами.

Помимо этого, учитывая, что Бородин Е.А. освобожден от должности генерального директора с 17.01.2012, суд отметил необоснованность требования общества «Чебаркульводоканал» о предоставлении документов, касающихся деятельности общества по декабрь 2013 года.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов суда не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов. Между тем, оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции отмечает, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе генеральный директор, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации); в случае нарушения этой обязанности генеральный директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с отсрочкой, предоставленной при принятии жалобы к производству, подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2015 по делу № А76-26878/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чебаркульводоканал» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чебаркульводоканал» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.В. Рогожина

И.В. Матанцев