Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод–Уралтрак» (далее – общество «ЧТЗ-Уралтрак», заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2017 по делу № А76-2857/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ЧТЗ-Уралтрак» – Давыдов И.В. (доверенность от 30.12.2016 № 15);

индивидуального предпринимателя Андреева Вадима Алексеевича (далее – предприниматель Андреев В.А) – Милованов А.В. (доверенность от 01.03.2017).

Предприниматель Андреев В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества «ЧТЗ-Уралтрак» задолженности по оплате стоимости услуг, оказанных ответчику по договору от 01.01.2014 № 14-258у (далее – договор № 14-258у), в размере 5 855 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период за период с 01.01.2015 по 24.12.2015, в размере 281 574 руб. 94 коп. с дальнейшим их начислением до момента фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнения размера заявленных требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 16.08.2016 для совместного рассмотрения с исковым заявлением предпринимателя Андреева В.А. принят встречный иск общества «ЧТЗ-Уралтрак» о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.12.2015 № 1.

В соответствии со ст. 50 указанного Кодекса определением от 16.11.2016 удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поступившее от общества с ограниченной ответственностью «ТСК Авто» (далее – общество «ТСК Авто»), которое, оспаривая заключение между ним и предпринимателем Андреевым В.А. договора уступки права требования от 25.12.2015 № 1 (далее - договор цессии № 1), просит взыскать с общества «ЧТЗ-Уралтрак» задолженность по договору от 01.01.2014 № 14-258у в размере 4 122 810 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 901 576 руб. 24 коп. (с учетом принятого судом уточнения требования требований третьего лица).

На основании положений ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фомин Алексей Лаврентьевич.

Решением суда от 24.04.2017 (судья Скрыль С.М.) первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества «ЧТЗ-Уралтрак» в пользу предпринимателя Андреева В.А. взысканы долг в размере 5 855 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 04.02.2016, в размере 281 574 руб. 95 коп., с дальнейшим их начислением до момента фактического исполнения денежного обязательства начиная с 05.02.2016 исходя из процентной ставки Уральского Федерального округа за соответствующие периоды; а также денежные средства в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 53 683 руб. 87 коп. и по оплате стоимости услуг представителя в размере 50 000 руб.

В удовлетворении встречного иска общества «ЧТЗ-Уралтрак» и в удовлетворении требований третьего лица – общества «ТСК Авто» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 (судьи Лукьянова М.В., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «ЧТЗ-Уралтрак» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска о признании договора цессии № 1 недействительным, а также требований, заявленных обществом «ТСК Авто».

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды при разрешении спора неправомерно основывали свои выводы на положениях нормы, содержащейся в п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как считает общество «ЧТЗ-Уралтрак», дата заключения договора цессии для решения вопроса о применении редакции указанной статьи не имеет значения, поскольку сделка по уступке права требования влечет только изменение субъектного состава основного обязательства, а не создает новое обязательство.

При этом заявитель жалобы отмечает, что поскольку договор № 14-258у заключен 01.01.2014, судам надлежало исходить из действующей на этот момент редакции ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывает общество «ЧТЗ-Уралтрак», договор цессии № 1 является недействительным, поскольку заключен без его согласия в нарушение условия, содержащегося в п. 9.3 договора № 14-258у, о необходимости получения которого предприниматель Андреев В.А., заключая соответствующую сделку, не мог не знать.

Кроме того, как указывает заявитель жалобы, в договоре цессии № 1 сторонами не согласован его предмет, поскольку в раздел 1 данного договора содержит только ссылку на размер уступаемой задолженности, при этом перечень документов, на основании которых она возникла, отсутствует.

Общество «ЧТЗ-Уралтрак» отмечает, что п. 1.1 договора № 14-258у предусмотрено, что документом, подтверждающим факт оказания услуг, является подписанный акт сдачи-приемки оказанных услуг, однако такие документы в материалы настоящего дела не представлены.

Предприниматель Андреев В.А. представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества «ЧТЗ-Уралтрак», в котором просит в удовлетворении данной жалобы отказать, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «ЧТЗ- Уралтрак» (заказчик) и обществом «ТСК Авто» (исполнитель) заключен договор № 14-258у.

По условиям данного договора исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику услуг по дежурству на объектах, принадлежащих заказчику на законных основаниях и расположенных на территории заказчика. Заказчик со своей стороны обязуется оплатить оказанные услуги. Дежурные посты согласованы сторонами в Техническом задании (Приложение № 1).

Оплата производится заказчиком ежемесячно до 5-го числа месяца, следующего за расчетным (п. 2.1, 2.3 договора № 14-258у).

В пункте 2.5 названного договора предусмотрено, что оплата за фактически оказанные услуги производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 30 дней с момента подписания заказчиком акта сдачи-приемки услуг.

Сторонами договора № 14-258у согласовано техническое задание, протокол согласования цены.

Согласно п. 9.3 договора № 14-258у от 01.01.2014 передача прав и обязанностей исполнителя, вытекающих из данного договора третьему лицу, допускается только с письменного согласия заказчика (общества «ЧТЗ-Уралтрак»).

Обществом «ТСК Авто» (первоначальный кредитор) и предпринимателем Андреевым В.А. (новый кредитор) заключен договор цессии № 1, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования долга к обществу «ЧТЗ-Уралтрак» (должник).

Передаваемое право требования представляет собой требование по погашению задолженности в сумме 5 855 200 руб. по договору № 14-258у, заключенному обществом «ТСК Авто» с обществом «ЧТЗ-Уралтрак» (п. 1.2 договора цессии № 1).

Согласие общества «ЧТЗ-Уралтрак» на уступку прав требования в деле отсутствует.

Новый кредитор получил от первоначального кредитора по акту приема- передачи от 25.12.2015 договор № 14-258у и оригинал акта сверки, составленного за период с 01.01.2015 по 24.12.2015, из которого следует, что задолженность общества «ЧТЗ-Уралтрак» перед обществом «ТСК Авто» составляет 5 855 200 руб.

Предприниматель Андреев В.А. направил в адрес должника уведомления о состоявшейся уступке и о необходимости перечислять задолженность по реквизитам нового кредитора, данные уведомления получены обществом «ЧТЗ-Уралтрак» 18.01.2016.

Получив уведомление о состоявшейся уступке права требования, общество «ЧТЗ-Уралтрак» вместе с тем на основании платежных поручений от 29.01.2016 № 36742 и от 04.02.2016 № 36887 произвело в счет оплаты стоимости услуг перечисление денежных средств в сумме 1 732 390 руб. в адрес общества «ТСК Авто».

Ссылаясь на условия договора цессии № 1 и на неисполнение обществом «ЧТЗ-Уралтрак» обязанности по погашению задолженности по договору № 14-258у, предприниматель Андреев В.А. обратился в суд с иском о взыскании долга в размере 5 855 200 руб. и соответствующей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их взысканием до фактического погашения задолженности.

Предъявляя встречный иск, общество «ЧТЗ-Уралтрак» сослалось на то, что договор цессии № 1 является недействительным на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с самостоятельными требованиями о взыскании с ответчика задолженности по договору № 14-258у, общество «ТСК Авто» указало на то, что договор цессии № 1 является крупной для данного общества сделкой, однако подписан директором Фомин А.Л. без одобрения участниками, как это предусмотрено уставом юридического лица.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, руководствуясь ч. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии № 1 недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного иска.

Принимая во внимание данное обстоятельство, а также отметив, что возможность оспаривания сделки по основанию несоблюдения при ее заключении норм ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежит специальному субъектному составу, к которому общество «ТСК Авто» не относится, суд первой инстанции указал на то, что цессионная сделка в рассматриваемом случае признается состоявшейся и отказал в удовлетворении требований третьего лица.

Исходя из изложенного и отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих размер заявленной предпринимателем Андреевым В.А. к взысканию задолженности, равно как и доказательств ее погашения, суд взыскал с общества «ЧТЗ-Уралтрак» в пользу истца долг в сумме 5 855 200 руб., а также удовлетворил требования последнего о взыскании с ответчика предусмотренных положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов, начисленных за период с 01.01.2015 по 24.12.2015, и подлежащих начислению за последующие периоды до фактического погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что перечисление ответчиком денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора после получения уведомления о состоявшейся уступке права требования долга, в силу п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не признается исполнением надлежащему кредитору, а может служить основанием самостоятельного иска о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Обжалуемые обществом «ЧТЗ-Уралтрак» выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В силу положений ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно норме п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

Нормы ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ, которая действовала на момент заключения договора № 14-258у, предусматривали следующее: уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

Нормы ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнены Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ пунктом 3 следующего содержания: соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Положения названной статьи в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ подлежат применению с 01.07.2014 к уступке прав требования по обязательствам, возникшим из договоров, заключенных после указанной даты, поскольку, по своей сути, соответствующие нормативные положения устанавливают последствия несоблюдения условия об ограничении или о запрете уступки требования, содержащегося в договоре, из которого возникло основное обязательство.

Кроме того, положения ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из совокупного их толкования, устанавливают непосредственно условия о возможности уступки права требования исходя либо из специфики правоотношений (п. 2, 4), либо из согласованных сторонами договорных условий (п. 5).

При этом п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия несоблюдения при совершении сделки цессии согласованных сторонами основного обязательства ограничений или запрета на уступку как таковую, и устанавливает последствия несоблюдения такого договорного условия, запрещающего или ограничивающего цессию в рамках отношений сторон.

В этой связи соответствующие изменения претерпели положения п. 1 указанной статьи, из текста которой исключены слова «или договором».

Ранее в норме, содержащейся в п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывалось на недопустимость уступки прав требования, в случае если это противоречило закону или условиям договора.

Таким образом, Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ фактически изменены последствия несоблюдения содержащихся в основном договоре условий о запрете или ограничении возможности совершения цессионной сделки, что стороны вправе предусмотреть (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Несоблюдение согласованного сторонами условия о необходимости получении согласия должника, в свою очередь, предполагает, что стороны основного обязательства исходили из того, что уступка возможна, но с соблюдением соответствующей процедуры.

В пунктах 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 02.11.2013, действующей на момент заключения договора № 14-258у) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10900/11, в отношении отношений, возникших до внесения изменений, принятых Законом № 367-ФЗ, то есть актуальной на дату согласования сторонами договора № 14-258у условий п. 9.3, в случае закрепления обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при доказанности факта того, что другая сторона договора цессии знала или заведомо должна была знать о наличии соответствующего условия.

В настоящее время правило тождественного содержания закреплено в абз. 2 п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что договор цессии № 1 содержит все существенные условия для данного вида договора и является заключенным; о состоявшейся уступке права требования должник уведомлен; доказательств, подтверждающих получение согласия общества «ЧТЗ-Уралтрак», необходимость чего предусмотрена п. 9.3 договора № 14-258у, не представлено, однако, заявляя в связи с этим о недействительности указанного договора цессии, должник не представил доказательств, свидетельствующих о том, предприниматель Андреев В.А., вступая в правоотношения с обществом «ТСК Авто», заведомо знал или должен был знать о наличии соответствующего условия.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества «ЧТЗ-Уралтрак» в признании договора цессии № 1 недействительным ввиду отсутствия для этого фактических и правовых оснований.

Учитывая, что наличие у общества «ЧТЗ-Уралтрак» задолженности по договору № 14-258у в размере 5 855 200 руб., право требования которой предприниматель Андреев В.А. приобрел по условиям договора цессии № 1, признано судами документально подтвержденным и должником не опровергнуто, суды обоснованно взыскали данную сумму в пользу истца.

Ввиду установленного судами несвоевременного исполнения соответствующего обязательства суды также правомерно удовлетворили требования предпринимателя Андреева В.А. о взыскании процентов, начисленных на основании норм ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за с 01.01.2015 по 24.12.2015, проверив расчет данной гражданско-правовой санкции и признав его арифметически верным.

Удовлетворение судами требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы денежных средств соответствует п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение общества «ЧТЗ-Уралтрак» о том, что предприниматель Андреев В.А., заключая договор цессии № 1 не мог не знать о наличии в договоре № 14-258у условия, предполагающего необходимость получения согласия должника, подлежит отклонению, поскольку обстоятельства, позволяющие сделать вывод, что истец заведомо знал об указанном условии, при рассмотрении настоящего дела своего подтверждения не нашли.

Тот факт, что экземпляр договора № 14-258у был передан цедентом цессионарию указанное утверждение заявителя кассационной жалобы не подтверждает, поскольку, как следует из буквального содержания п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение первоначальным кредитором обязанности передать документы, удостоверяющие право требования, имеет место уже в рамках возникших по сделке цессии правоотношений.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что договор цессии № 1 не позволяет определить его предмет, подлежит отклонению, поскольку противоречит содержанию п. 1.2 данного договора точно позволяющего идентифицировать уступаемое цедентом право: указаны размер долга и непосредственно договор № 14-258у, при исполнении которого задолженность образовалась, его стороны.

Доводы общества «ЧТЗ-Уралтрак», касающиеся недоказанности размера заявленной к взысканию задолженности, в том числе ссылка на отсутствие первичной документации, отклоняются судом кассационной инстанции ввиду следующего.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из положений ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

В рассматриваемом случае общество «ЧТЗ-Уралтрак» наличие у него на момент заключения договора цессии № 1 долга перед обществом «ТСК Авто» в рамках договора № 14-258у в размере 5 855 200 руб. не оспаривало, должником и первоначальным кредитором без замечаний подписан акт сверки, в котором отражена указанная сумма долга; третье лицо представило в материалы данного дела соответствующие акты оказанных услуг (т. 2, л.д. 116-169, т.3, л.д. 1- 19).

Следует отметить, что согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Судебной защите подлежат нарушенные права (ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора позиция общества «ЧТЗ-Уралтрак» как должника по обязательству, не предполагающего по своей природе существенного значения личности первоначального кредитора, сводится, по сути, к уклонению от оплаты стоимости оказанных ему услуг; фактически передача прав требования по договору цессии № 1 предпринимателю Андрееву В.А. не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречат действующему законодательству.

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела;при этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать их в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Нормы материального права, вопреки утверждению заявителя жалобы, применены судами к спорным правоотношениям сторон правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ЧТЗ-Уралтрак» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2017 по делу № А76-2857/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод - Уралтрак» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Л.Н. Черемных

Т.Л. Вербенко