Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Кургансемена» (далее – общество «Кургансемена») и ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области
от 07.02.2022 по делу №А76-29120/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени
и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие представители ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2022) и ФИО3 (доверенность от 21.12.2021).

Общество «Кургансемена» представило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие его представителя, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2017 возбуждено производство по делу о признании ФИО4 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО5, который определением суда от 20.08.2018 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, а определением суда от 19.10.2018 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6.

ФИО6 18.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между супругой должника ФИО1 и обществом «Кургансемена» договора купли-продажи от 14.12.2015 квартиры общей площадью 71,9 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0511001:266; квартиры общей площадью 72,1 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0511001:267 (далее – спорные квартиры 34, 35 по ул. ФИО17, 163, г. Челябинска; спорные квартиры), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Кургансемена» в пользу должника стоимости спорных квартир в размере 5 500 000 руб.

Также финансовый управляющий ФИО6 11.06.2020 подал в суд заявление о признании недействительным брачного договора от 18.10.2011 между ФИО1 и ФИО4 в части распространения режима личной собственности ФИО1 на указанные выше квартиры 34, 35 по ул. ФИО17, 163, г. Челябинска, и о применении последствий недействительности сделки в виде признания спорных квартир принадлежащими ФИО4 и ФИО1 на праве общей совместной собственности супругов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2020 брачный договор от 18.10.2011 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления режима совместной собственности супругов на спорные квартиры.

ПостановлениемВосемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение суда первой инстанции от 16.11.2020 отменено, спор направлен на новое рассмотрение для совместного рассмотрения с обособленным спором по заявлению о признании недействительным договора заключенного ФИО1 с обществом «Кургансемена» договора
купли-продажи от 14.12.2015 спорных квартир.

При новом рассмотрении обособленные споры по заявлениям финансового управляющего об оспаривании сделок (договора купли-продажи от 14.12.2015 и брачного договора от 18.10.2011) в отношении спорных квартир объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

С учетом уточнений управляющий просил признать недействительными: брачный договор от 18.10.2011 между ФИО1 и ФИО4 в части распространения режима личной собственности ФИО1 на спорные квартиры 34, 35 по ул. ФИО17, 163, г. Челябинска, а также взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи от 14.12.2015, заключенный ФИО1 с обществом «Кургансемена» и договор купли-продажи квартир от 15.12.2015 № оКС15-412, заключенный обществом «Кургансемена» с обществом с ограниченной ответственностью «Зауральский продукт» (далее – общество «Зауральский продукт»), предметом которых являются спорные квартиры, а также просил применить реституцию в виде восстановления права совместной собственности супругов ФИО7 на спорные квартиры.

Определением суда от 15.09.2021 общество «Зауральский продукт» привлечено к участию в споре в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, признаны недействительными брачный договор от 18.10.2011 между ФИО1 и ФИО4 в части распространения режима личной собственности ФИО1 на спорные квартиры, а также договор купли-продажи от 14.12.2015, заключенный ФИО1 с обществом «Кургансемена», и договор купли-продажи квартир от 15.12.2015 № оКС15-421, заключенный обществом «Кургансемена» с обществом «Зауральский продукт», предметом которых являются спорные квартиры; применена реституция в виде восстановления права совместной собственности супругов ФИО7 на спорные квартиры 34, 35 по ул. ФИО17, 163, г. Челябинска и включения данных квартир в конкурсную массу должника.

В кассационных жалобах ФИО1 и общество «Кургансемена» просят определение от 07.02.2022 и постановление от 20.04.2022 отменить, отказать в признании оспариваемых сделок недействительными.

Общество «Кургансемена» ссылается на то, что стороны брачного договора от 18.10.2011, личным законом одной из которых (ФИО1 на момент заключения договора была гражданкой Республики Казахстан) являлось право Республики Казахстан, определили местом его совершения Республику Казахстан и удостоверили его нотариально по законодательству этого государства, на которое есть ссылки в договоре, поэтому гражданско-правовые отношения, возникшие в связи с брачным договором, наиболее тесно связаны с законодательством Казахстана, но суды это не учли и не применили при оспаривании брачного договора нормы законодательства Республики Казахстан, в силу которых, управляющий не может оспорить брачный договор по аналогичным основаниям, и необоснованно не привлекли к участию в споре удостоверившего спорный брачный договор нотариуса. Заявитель указывает на неверное применение судами презумпции осведомленности о цели причинения вреда кредиторам, подлежащей применению только при оспаривании сделок по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), хотя спорные сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, а вывод судов о заключении брачного договора с целью невозможности обращения взыскания на имущество должника и причинения вреда кредиторам не обоснован, предположителен, сделан без исследования и оценки причинно-следственной связи между брачным договором, реализацией на торгах спорных квартир в 2013 году и последовательным переходом права собственности на спорные квартиры по сделкам аффилированных лиц, при том, что факт приобретения спорных квартир за счет совместных средств супругов не доказан, как не доказаны отсутствие невозможности у ответчика с 01.09.2015 до 10.11.2015 оплатить спорные квартиры и неразумность размещения в спорных квартирах мини-гостиницы. Заявитель считает, что вывод судов о смене собственника спорных квартир между зависимыми юридическими лицами, сделан без доказательств заинтересованности общества «Кургансемена» с должником, его супругой или подконтрольным им юридическим лицам, а, делая вывод о недоказанности встречного предоставления ввиду непрозрачности расчетов, отсутствия реальных отношений и движения денежных средств между сторонами, суды не исследовали и не оценили все документы, представленные в дело. Заявитель считает необоснованным оспаривание брачного договора в части распространения режима личной собственности одного из супругов на спорное имущество, приобретенное в 2015 году, при том, что на 18.10.2011 спорные квартиры были в единоличной собственности должника и не было причин планировать приобретение в будущем принадлежащего ему имущества, при неясности, будет оно утрачено или нет, при том, что взыскание на данные квартиры обращено в сентябре 2013 года, сделка по отчуждению квартир на торгах не оспорена, а о недобросовестности должника говорили бы действия, направленные на сохранение контроля над спорными квартирами после их отчуждения на торгах. Заявитель полагает, что действительной целью сделок купли-продажи являлось сохранение спорных квартир, залогом которых были обеспечены обязательства перед ним по договорам поставки, от обращения на них взыскания не иными кредиторами, а обществом «Кургансемена», которое могло удовлетворить свои требования, в том числе, за счет стоимости этих квартир, которые, ввиду невозможности погашения долга поставщика в денежной форме, ФИО1 согласилась передать обществу «Кургансемена» в счет погашения ее долга на сумму 5 500 000 руб., принятой от поставщика по договору перевода долга, и при последующей реализации спорных квартир обществу «Зауральский продукт» подконтрольность последнего супругам ФИО7 не имела значения для общества «Кургансемена», получившего встречное предоставление в виде маслосемян льна на сумму 6 257 342 руб. 46 коп, при том, что соответствующие операции по сделкам отражены в бухгалтерском учете, соответствующие налоги в бюджет уплачены. По мнению заявителя, суды неверно применили реституцию в виде восстановления права совместной собственности супругов на спорные квартиры и их включения в конкурсную массу, поскольку суды не вернули все стороны спорных сделок в первоначальное положение, и создали правовую неопределенность, хотя сейчас квартиры находятся в собственности общества «Зауральский продукт», зарегистрированы за ним, и оно взамен проданных ему квартир передало обществу «Кургансемена» имущество (маслосемяна льна), что никем не опровергнуто и судами не исследовалось. Заявитель поясняет, что суды не исследовали его роль в спорных отношениях супругов ФИО7 и спорных сделках, не оценили его обоснование экономических причин совершения сделок, не установили, как он при заключении сделки купли-продажи квартиры с супругой должника мог знать о целях совершения сделки, преследуемых самим должником, с которым он в отношения не вступал, полагаясь на действительность существующего между ним и его супругой брачного соглашения, на тот момент не оспоренного.

ФИО1 считает, что, поскольку временный управляющий первоначально утвержден 06.12.2017, то с этой даты 07.12.2018 истек годичный срок на оспаривание сделок, а ФИО6 подал заявление об оспаривании брачного договора 11.06.2020 (через 2,5 года после введения реструктуризации долгов), а уточнение о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2015 заявил в заседании 23.12.2021, то есть за пределом срока исковой давности, а, поскольку брачный договор заключен супругами ФИО7 18.10.2011, то общий трехлетний срок исковой давности истек в отношении него еще 19.10.2014. По мнению заявителя, брачный договор не направлен на уменьшение конкурсной массы должника, так как предполагал отнесение на должника всего имущества, принадлежавшего ему до брака, в том числе спорных квартир, приобретенных должником до брака, при том, что в период брака до заключения брачного договора совместно нажитое имущество супруги не приобретали, а спорное имущество реализовано приставами для расчетов с кредитором на торгах, которые, как и заключенный по их результатам договор купли-продажи, не оспорены, и на момент заключения брачного договора должник еще не имел взысканный в судебном порядке долг, мог урегулировать спор в досудебном порядке, по большинству обязательств должник был поручителем, и требования к нему еще не предъявлялись, но при наличии таких финансовых сложностей, как полагает ФИО1, обоснованным и разумным было заключение брачного договора с супругом, вследствие ведения бизнеса которого образовались долги, в целях отнесения на него и все сохранившиеся за ним имущество всех рисков и долгового бремени. Заявитель настаивает, что спорные квартиры отчуждены возмездно, так как они выбыли от должника путем их реализации на торгах приставами, и от покупателя ФИО8 получены реальные денежные средства, направленные на погашение долга перед залоговым кредитором публичным акционерным обществом банком» (далее – Челиндбанк), но суды это не учли при оценке цепочки сделок по отчуждению спорных квартир как мнимых (безденежных) и не установили судьбу всех последующих договоров купли-продажи, последствия признания их недействительными, в том числе в отношении Челиндбанка, получившего денежные средства от реализации залогового имущества, в связи с чем заявитель считает, что повторное включение в конкурсную массу спорных квартир повлечет двойное удовлетворение требований кредиторов за счет одного имущества, от реализации которого в деле о банкротстве Челиндбанк (залоговый кредитор) получит удовлетворение своих требований в меньшем объеме. ФИО1 поддерживает доводы общества «Кургансемена» о применении судами не подлежащих применению при оспаривании сделок по общегражданским основаниям специальных норм Закона о банкротстве, и указывает на недоказанность возникновения у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату заключения брачного договора от 18.10.2011 со ссылкой на судебные акты от апреля 2012 года и декабря 2016 года.

Общество «Кургансемена» в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы ФИО1

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа
в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.10.2011 между супругами ФИО1 и ФИО4 заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом г. Рудного Республики Казахстан ФИО9, согласно которому, с даты его подписания движимое и недвижимое имущество является личной собственностью супруга, на чье имя оно зарегистрировано.

В соответствии с информацией Управления Россреестра по Челябинской области, ФИО1 в период брака, после заключения брачного договора от 18.10.2011, приобрела в собственность у гр. ФИО10 по договорам купли-продажи №1, №2 от 10.11.2015 два объекта недвижимости: квартиру общей площадью 71,9 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0511001:266 и квартиру общей площадью 72,1 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0511001:267, при этом общая сумма по двум договорам, заключенным с гр. ФИО10, составила 5 650 000 руб.

ФИО1 14.12.2015, то есть менее, чем через один месяц после приобретения, произвела отчуждение спорных квартир в пользу общества «Кургансемена» по договору купли-продажи по цене 2 750 000 руб. за каждый из объектов (всего 5 500 000 руб.), а в данное время собственником спорных квартир является общество «Зауральский продукт», приобретшее их у общества «Кургансемена» (переход права собственности зарегистрирован 30.01.2017).

Полагая, что вышеназванные взаимосвязанные сделки должника совершены в целях причинения вреда кредиторам должника, поскольку выбытие имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, и, считая, что в действиях сторон оспариваемых сделок усматривается злоупотребление правом, управляющий подал в суд настоящее заявление о признании сделок недействительными по основаниям статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования управляющего, суды исходили из следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление Пленума № 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов, и стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о банкротстве должника, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), но наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договоры купли-продажи от 14.12.2015 и от 15.12.2015 заключены сторонами в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (10.10.2017), то есть в период подозрительности, закрепленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а брачный договор совершен 18.10.2011, то есть до 01.10.2015, и выходит за пределы подозрительности, ввиду чего может быть оспорен только по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, проанализировав материалы дела, установив, что решениями Центрального районного суда г. Челябинска в апреле 2012 года с должника в пользу банков солидарно с иными лицами взыскан долг по кредитным договорам, заключенным в апреле, июле 2008 года, сентябре, декабре 2010 года, апреле 2012 года на общую сумму свыше 160 млн. руб., а также решением Центрального районного суда г. Челябинска с ФИО4 в пользу ФИО11 взыскан долг по договорам займа от 27.06.2011 и от 18.07.2011 в общем размере 170 100 000 казахских тенге (на дату включения в реестр требовании? кредиторов эквивалентно 32 102 292 руб. 60 коп.), и, исходя из размера долга, включенного в реестр, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что как на момент совершения спорного брачного договора от 18.10.2011, так и при последующем заключении договоров купли-продажи от 14.12.2015, 15.12.2015 ФИО4, не исполнявший уже наступившие для исполнения обязательства перед банками, отвечал признакам неплатежеспособности, тогда как доказательства обратного, опровергающие выводы судов, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

По результатам исследования и оценки всех доказательств, суды также установили, что оспариваемые сделки совершены с ФИО1 - супругой должника, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, ввиду чего предполагается (презюмируется) ее осведомленность о финансовом положении должника на момент заключения сделки и общей цели ее заключения.

При этом судами установлено и материалами дела подтверждается, что в период с 30.08.2007 собственником квартиры по адресу: <...> являлся ФИО4, а протоколом о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 19.09.2013 № 132 указанное имущество отчуждено в пользу ФИО8, и данная реализация производилась ввиду наличия поручительства ФИО4 и залога указанного имущества в пользу взыскателя Челиндбанка, требования которого установлены Решениями Центрального районного суда г. Челябинска от 13.04.2012 по делу № 2-2670/2012, от 06.04.2012 по делу № 2-2725/2012, от 06.04.2012 по делу № 2-2742/2012.

В то же время ФИО8 являлась работником общества с ограниченной ответственностью «КомАгроС» (далее – общество «КомАгроС»), финансовым директором которого был ФИО4, а также является (являлась) супругой ФИО12 (до смены фамилии и отчества 19.05.2009 - ФИО13), который с 30.04.2009 по 25.02.2011 был директором и единственным учредителем общества «КомАгроС», а, кроме того, ФИО12 по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – общество «Прогресс»; директор и учредитель - ФИО4), утвержден арбитражным управляющим обществом «КомАгроС» (дело № А34-1734/2016) и обществом с ограниченной ответственностью «Арман» (далее – общество «Арман»; дело
№А34-6026/2016), являлся конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Агрофудмастер», учредителем которого был ФИО4, подписавший как директор данного общества доверенность на представление его интересов ФИО8, что подтверждается информацией из дела № А34-1734/2016 о банкротстве общества «КомАгроС».

Также судами учтено, что ФИО8 является участником (ответчиком) иного обособленного спора по делу о банкротстве ФИО4, как лицо, безосновательно получившее от ФИО4 денежные средства в размере 415 861 руб. 57 коп., сделка с которым признана недействительной вступившим в законную силу определением суда от 05.11.2020 с применением реституции в виде взыскания с ФИО8 в пользу должника 415 861 руб. 57 коп., где судом сделан вывод об аффилированности должника с ФИО8

В последующем, ФИО8 произвела отчуждение указанной квартиры в пользу ФИО10 (дата регистрации перехода права 16.07.2014), который с 25.02.2011 являлся участником общества «Комагрос» с долей участия 100%, приобретенной у ФИО12, и с 27.02.2011 был директором данного общества, а с 28.08.2014 являлся директором общества «Арман».

Вышеуказанную спорную квартиру ФИО1 10.11.2015 приобрела у ФИО10, а затем произвела ее отчуждение в пользу общества «Кургансемена», при этом, согласно условиям сделки с обществом «Кургансемена», ФИО1 в день совершения сделки по отчуждению квартир принимает на себя обязательства третьего лица - общества «КомАгрос» перед покупателем - обществом «Кургансемена», тем самым, передав в зачет спорное имущество, ФИО1 получает требование к обществу «Комагрос» (согласно договору перевода долга от 14.12.2015 № 1).

Право собственности на спорную квартиру № 34 (кадастровый номер 74:36:0511001:267) переходило в аналогичные даты через тот же круг лиц.

При этом как установлено судами, уже через три месяца в отношении общества «КомАгрос» возбуждается дело о банкротстве № А34-1734/2016 по заявлению общества «Прогресс», участником которого с 18.10.2011 и до завершения банкротства общества (29.10.2021) является должник, и требования которого, ставшие основанием для введения в отношении общества «Комагрос» процедуры банкротства, на дату заключения соглашения о переводе долга уже были установлены решением суда от 28.10.2015 по делу № А76- 19872/2015.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из вышеизложенных конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что, хотя ФИО1, будучи заинтересованным лицом к должнику, не могла не знать о признаках несостоятельности общества «КомАгрос», вместе с тем, она в ущерб имущественным правам кредиторов должника, требования которых на тот момент уже были установлены судебными актами, отчуждает спорные квартиры фактически в обмен на требование к несостоятельному обществу «КомАгрос», которое не удовлетворено в деле о банкротстве данного общества.

Кроме того, менее чем за месяц до совершения оспариваемой сделки, ФИО1 покупает спорные квартиры у ФИО10 за наличный расчет за сумму 5 650 000 руб., то есть на 150 000 руб. больше, чем цена отчуждения в пользу общества «Кургансемена».

В то же время, как установлено судами и следует из материалов дела, в собственности общества «Кургансемена» спорные квартиры находились до 30.01.2017, после чего, согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРЮЛ), были отчуждены в пользу общества «Зауральский продукт», которое по сегодняшний день является собственником спорных жилых помещении?, право собственности зарегистрировано 30.01.2017.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что по сведениям ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником указанного общества (5% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10000 руб.), а вторым участником общества с 05.12.2018 является ФИО14 (95% доли участия в уставном капитале, номинальной стоимостью 190 000 руб.).

Как следует из материалов дела, распределение корпоративного участия в уставном капитале общества «Зауральский продукт» изменялось следующим образом: 04.06.2015 создано общество, единственным учредителем являлась ФИО1 (с 05.04.2018 внесены изменения за № 2184501075768 в части новых паспортных данных, в которых указано отчество ФИО1); до 04.04.2018 ФИО1 являлась единственным участником общества (то есть на дату перехода права на спорные объекты); 04.04.2018 в общество путем дополнительного взноса в уставный капитал суммы 190 000 руб. введен ФИО15, а 05.12.2018 внесена запись № 2184501207306 о переходе доли в размере 95% от ФИО15 к ФИО14 на основании договора купли-продажи от 27.11.2018.

Судами также установлено, что, согласно ответу Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска от 12.11.2018, ФИО16 являлся единоличным исполнительным органом общества «Зауральский продукт» с 07.12.2016 по 23.04.2018, а, по сведениям отделения Пенсионного фонда России по Челябинской области, общество производило отчисления за ФИО4 с 4 квартала 2016 года по 2 квартал 2018 года.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из установленных судами конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что на дату перехода права собственности на спорные квартиры к обществу «Зауральский продукт», последнее являлось подконтрольным ФИО1 и ФИО4 обществом, из чего следует, что имущество в конечном счете осталось в ведении должника, а иное не доказано.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств суды исходили из того, что об осуществлении должником и ФИО1 до сегодняшнего дня прав владения и пользования спорными отчужденными квартирами свидетельствует их регистрация по месту жительства по адресу: <...>, которая не прекращалась ни на день за период нахождения квартир в собственности у третьих лиц.

Судами также установлено и материалами дела подтверждается, что адрес спорной квартиры № 35 по ул. ФИО17, 163, г. Челябинска с 10.03.2010 является юридическим адресом общества «Прогресс», участником которого по настоящее время является ФИО4 (доля 51%), и соответствующие сведения в отношении адреса регистрации общества «Прогресс» налоговым органом недостоверными не признаны, из чего следует, что по сегодняшний день органы управления обществом находятся в данном помещении.

Большинством голосов кредиторов, участвовавших в собрании кредиторов 07.07.2017, принято решение о проведении собрании? кредиторов в деле о банкротстве общества «Комагрос» (дело № А34-1734/2016) по адресу ул. ФИО17, 163 – 34, г. Челябинска, и вопрос о выборе места проведения собрания поставлен на голосование конкурсным кредитором - ФИО4 (размер требования 28 414 212 руб. 13 коп. или 79,405% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр), по этому вопросу «за» проголосовали 2 кредитора: ФИО4 (79,40%) и ФИО1 (15,370%), и по информации в Едином федеральном реестре сведении? о банкротстве, собрания кредиторов общества «КомАгрос» проводились по данному адресу (кв. 34).

Таким образом, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что спорное имущество не выходило за пределы семьи ФИО7 и фактически приобретателям по договорам не передавалось, что указывает на мнимость сделок с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив ввиду имеющихся близких родственных связей между сторонами сделки наличие у ФИО1 финансовой возможности оплаты за спорные объекты недвижимости в сумме
5 650 000 руб., и, установив, что вступившим в законную силу определением суда от 03.07.2018, вынесенным по результатам рассмотрения спора в деле
№ А34-1734/2016 о банкротстве общества «КомАгроС», установлено, что ФИО1 на 01.09.2015 не располагала суммой в размере 1 150 000 руб., из чего следует, что по состоянию на 10.11.2015 она не могла располагать собственной суммой в размере 5 650 000 руб. для приобретения спорных квартир, при том, что никаких допустимых доказательств, подтверждающих происхождение средств, за счет которых ФИО1 в 2015 году приобрела спорные квартиры, не представлено, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия у ФИО1 финансовой возможности приобрести спорные квартиры по цене 5 650 000 руб. за счет личных средств.

Судами также установлено, что в обоснование хозяйственной цели приобретения и отчуждения спорных квартир ФИО1 ссылалась на то, что квартиры приобретены у ФИО10 для предпринимательской деятельности (размещения в них мини-гостиницы в туристическом центре г. Челябинска), а денежную сумму 5 650 000 руб. на приобретение спорных квартир в ноябре 2015 года ФИО1 заняла у ФИО18, согласившегося проинвестировать этот проект, сделка займа с которым оформлена распиской от 09.11.2015 о получении указанной суммы как заем от ФИО18, хранившейся до возврата займа у ФИО18

ФИО1 пояснила, что спорные квартиры приобретены у ФИО10 с обременением в виде залога в пользу общества «Кургансемена» по договору ипотеки № 4 от 14.04.2015, ипотека по которому зарегистрирована в установленном порядке 21.04.2015, а также по договору ипотеки от 15.06.2015 № 8, ипотека по которому также зарегистрирована в установленном порядке 22.06.2015, о чем указано в договорах купли-продажи от 10.11.2015 № 1 и № 2, заключенных между ФИО1 (покупатель) и ФИО10 (продавец), и последний обязался в течение месяца после получения от нее денежных средств за квартиры погасить долг перед обществом «Кургансемена», но ввиду финансовых проблем вовремя погасить задолженность не смог, а, соответственно, обременение в виде залога в пользу общества «Кургансемена» снято быть не могло.

При таких обстоятельствах, как указывает ФИО1, общество «Кургансемена», как залогодержатель, в связи с неисполнением перед ним обязательств, обеспеченных залогом спорных квартир, в преимущественном порядке могло претендовать на удовлетворение своих требовании? из стоимости спорных квартир, но был выбран другой механизм - приобретение их в собственность, и в связи со сложившейся вокруг спорных квартир ситуацией между ФИО1 и ФИО10 достигнута договоренность о компенсации понесенных финансовых потерь на покупку спорных квартир, так, ФИО10 07.12.2015 возвратил ФИО1 денежную сумму 3 850 000 руб. наличными, оставшуюся сумму 1 800 000 руб. компенсировал еи? передачей имущества уже в 2016 году, а она, получив денежную сумму 3 850 000 руб., возвратила ее ФИО18 09.12.2015, а в январе 2020 в ходе окончательного расчета по займу с ФИО18, расписка о выдаче займа от 09.11.2015 на сумму 5 650 000 руб. уничтожена в присутствии ФИО1 и в присутствии ФИО19, и оставшиеся денежные средства для расчета с ФИО18 в сумме 1 800 000 руб. получены ФИО1, в том числе, от продажи имевшегося в собственности движимого и недвижимого имущества в Республике Казахстан.

При этом ФИО1 поясняет, что, ввиду того, что проект по обустройству мини-гостиницы в спорных квартирах, который проинвестировал ФИО18 и в который он впоследствии должен был войти, не был реализован из-за отчуждения квартир в пользу общества «Кургансемена», и так как возвратить всю сумму ФИО18 ФИО1 окончательно смогла только в январе 2020 года, они с ФИО18 пришли к соглашению, что ФИО1 оплачивает ему неустойку в размере 10% от 1 800 000 руб., а именно 180 000 руб., которая оплачена ФИО18 на банковский счет по платежному поручению № 8 от 25.05.2021.

Таким образом, согласно вышеназванным доводам ФИО1, спорные квартиры приобретались ею за счет личных, а не совместно нажитых с должником средств, которые она получила в заем у ФИО18, по которому рассчиталась самостоятельно, за счет личных средств, и ни о какой формальности или мнимости брачного договора не может быть речи.

Между тем, исследовав и оценив вышеуказанные доводы
ФИО1, проанализировав все обстоятельства и материалы дела, суды отклонили данные доводы как необоснованные и противоречивые.

Так, по результатам исследования и оценки доказательств по делу суды исходили из того, что, поскольку фактически за все время, с момента приобретения должником квартир в собственность и до сегодняшнего дня супруги зарегистрированы и проживают в спорных квартирах, а изменение собственника происходило исключительно по зависимым юридическим лицам, при таких обстоятельствах необходимость размещения в данных квартирах мини-гостиницы, в частности, вместо сдачи квартир в аренду посуточно, не обусловлена разумным смыслом.

Судами также принято во внимание, что все расчеты по оспариваемым сделкам непрозрачны, производились наличными денежными средствами, передача которых, в отсутствие расписок и при невозможности проверки их подлинности, подтверждается лишь свидетельскими показаниями, пояснениями ФИО1, в частности, об инвестировании приобретения спорных квартир ФИО18, который при этом с ноября 2015 года и до января 2020 года не предъявлял никаких требований к ФИО1 о возврате инвестиции? и только в мае 2021 года получил неустойку в размере 10% от суммы 1800 тыс. руб. (2,5% в год), при том, что ключевая ставка установленная Банком России на ноябрь 2015 года составляла 11%, а на январь 2021 года 4,25%, и, не получая ни возврат денежных средств, ни долю в бизнесе, в течение более чем 4 лет он не предпринимал никаких мер по обеспечению своих интересов, например, путем наложения каких–либо обременении? на недвижимое имущество, что не отвечает разумному поведению инвестора, а также пояснениями в отношении ФИО10, якобы получившего денежные средства от продажи квартир ФИО1, в отсутствие обоснования мотивов, по которым он обязался в течение месяца после получения денежных средств погасить долг перед обществом «Кургансемена», который так и не погашен «в виду финансовых проблем», а никаких надлежащих и достаточных доказательств, которые свидетельствовали бы, что ФИО1 погасила заем за счет собственных средств, в частиноти, полученных от продажи движимого и недвижимого имущества, находящегося на территории Республики Казахстан, в деле не имеется, а вышеизложенные объяснения и доказательства представлены ФИО1 только к судебному заседанию 01.06.2021, тогда как заявление о признании сделки по отчуждению спорных квартир принято к производству суда 19.11.2019, первое судебное заседание состоялось 13.01.2020 и впоследствии неоднократно откладывалось, и спор направлен на новое рассмотрение постановлением апелляционного суда от 26.01.2021.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, установив, что брачный договор заключен супругами не с целью определения имущественных прав и обязанностей в браке и (или) при его расторжении, а с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника по их обязательствам, учитывая, что спорные договоры совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, между заинтересованными лицами, причем регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости осуществлялась формально, расчеты между сторонами по сделкам купли-продажи недвижимого имущества непрозрачны, надлежащих и достаточных доказательств реального фактического движения денежных средств не представлено, доказательства приобретения
ФИО1 спорных квартир не за счет общего имущества супругов, а за счет ее собственных личных средств отсутствуют, а также не имеется надлежащих и достаточных доказательств в полном объеме, четко и определенно подтверждающих реальность спорных отношений, в том числе в части наличия и передачи товара, между всеми сторонами спорных сделок, с учетом того, что данные лица являются аффилированными, а оспариваемые договоры заключены с целью избежания обращения взыскания на имущество должника, при наличии признаков злоупотребления правом и при недобросовестном поведении сторон сделки, и, принимая во внимание отсутствие реальных взаимоотношении? между сторонами, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания недействительными брачного договора от 18.10.2011 между должником и ФИО1 в части распространения режима личной собственности ФИО1 на спорные квартиры, а также взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 14.12.2015, заключенного ФИО1 с обществом «Кургансемена» и договора купли-продажи квартир от 15.12.2015 № оКС15-412, заключенного обществом «Кургансемена» с обществом «Зауральский продукт», недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, признав спорные сделки недействительными, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 61.6 Закона о банкротстве, суды применили в качестве последствии? недействительности сделки возврат сторон договора в первоначальное положение, существовавшее в режиме совместной собственности супругов на основании брачного договора от 18.10.2011, восстановив режим общей совместной собственности супругов на спорное имущество.

Доводы заявителей пропуске срока исковой давности по результатам исследования и оценки доказательств отклонены судами, при этом суды исходили из того, что в данном случае управляющим подано заявление об оспаривании сделок не самого должника, а его супруги, и информацию о заключении спорных сделок должник и его супруга от управляющего скрывали, в связи с чем управляющий, действуя добросовестно и разумно, в судебном порядке истребовал в компетентных органах сведения о заключении и расторжении брака должником, информацию о правах ФИО1 на имеющиеся (имевшиеся) у нее объекты недвижимости и документы - основания регистрации права собственности и прекращения права собственности ФИО1 на спорные квартиры, из чего следует, что с учетом минимальных сроков для представления запрошенных документов, изготовления судебного акта, ответа на него и почтового пробега, управляющий, обратившись первоначально с заявлением 18.11.2019, то есть менее, чем через год после получения всех необходимых для подачи настоящего заявления доказательств, и, подав 11.06.2020 заявление об оспаривании брачного договора от 18.10.2011, о котором ему стало известно только в судебном заседании 13.01.2020, оспорил соответствующие сделки в пределах срока исковой давности, а иное не доказано.

Ссылка общества «Кургансемена» на то, что в отношении брачного договора от 18.10.2011 подлежало применению право Республики Казахстан, отклонена судами, как основанная на неправильном толковании норм права, поскольку, исходя из положений главы 66 раздела VI Гражданского кодекса Российской Федерации, и, учитывая, что в данном случае местом жительства (нахождения) всех сторон оспариваемых сделок является Российская Федерация, спорное имущество также расположено на территории Российской Федерации, а спор о признании сделок недействительными рассматривается в рамках возбужденного Арбитражным судом Челябинской области дела о банкротстве гражданина Российской Федерации, при рассмотрении настоящего обособленного спора подлежит применению право Российской Федерации.

Довод заявителей о непривлечении к участию в споре нотариуса, удостоверившего спорный брачный договор, также отклонен судами, поскольку обжалуемые судебные акты на затрагивают права законные интересы названного лица и не накладывают на него никаких обязанностей.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2022 по делу №А76-29120/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Кургансемена» и
ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Н. Новикова

В.В. Плетнева