Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее - истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2016 по делу № А76-29710/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени
и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:
ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 23.05.2016
№ 74 АА 2931235); ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Риф-Паллада» - ФИО4 (доверенности от 05.12.2014
№ 74 АА 1818300 и от 08.12.2015).

ФИО1 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «РИФ-Паллада» (далее - общество «РИФ-Палада») обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании с директора общества убытков в сумме 516 364 руб. 29 коп., судебных расходов (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Паллада» (далее - общество «Паллада»), общество «РИФ-Паллада», директор общества с ограниченной ответственностью «Тройка Ко» ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2016
(судья Скрыль С.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.03.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 20.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 20.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции
от 28.03.2017 отменить, принять новый судебный акт. Как полагает заявитель, выводы судов о недоказанности обстоятельств для привлечения директора ФИО3 к ответственности являются необоснованными, противоречат фактическим обстоятельствам дела; так, заявитель указывает, что спорные договоры займа с обществом «Паллада» (в котором ФИО3 является участником и директором) совершены при наличии конфликта интересов,
в отсутствие обязательного одобрения участниками общества, информация
о совершении данных сделок от иных участников общества была сокрыта, сделки совершены на невыгодных для общества условиях без целей получения дохода, что в совокупности подтверждает, что оспариваемые действия директора общества ФИО3 являлись явно недобросовестными, противоречащими интересам общества «РИФ-Паллада». По мнению заявителя, причинение обществу «РИФ-Паллада» убытков выразилось в том, что спорные займы являлись беспроцентными, выданы на длительный срок, неустойка за нарушение сроков возврата займа также не уплачена, таким образом неполученный обществом доход в виде процентов является убытками в виде упущенной выгоды. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению заявителей, доказывает и наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО3 и неполученными обществом доходами в виде процентов, на основании чего полагает, что оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у судов не имелось.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений
ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «РИФ-Паллада» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047420503261.

ФИО1 является участником общества «РИФ-Паллада» с долей участия в уставном капитале общества в размере 20%.

Как указал истец, ему стало известно о том, что 11.07.2008, 07.08.2008, 10.10.2008 обществом «РИФ-Паллада» заключены договоры беспроцентного займа, по условиям которых обществом «РИФ-Паллада» (займодавец) в лице директора ФИО3 были предоставлены беспроцентные займы обществу «Паллада» (заемщик) на сумму 250 000 руб., 420 000 руб., 525 000 руб. соответственно. В настоящее время обязательства по возврату займов заемщиком исполнены, займы возвращены.

Ссылаясь на то, что действия ФИО3 по выдаче обществу «Паллада» беспроцентных займов являются недобросовестными и неразумными, причинили обществу «РИФ-Паллада» ущерб в виде упущенной выгоды, выражающийся в неполученных обществом процентах по договорам займа, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого
им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон
об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, истец должен доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями директора и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Согласно п. 3, 4 вышеуказанного Постановления арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Таким образом, при оценке действий (бездействия) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей, условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело
или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата
или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу приведенной нормы, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. При исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. В связи с этим согласно п. 4 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства, установив, что обществом «РИФ-Паллада» в лице директора ФИО3 действительно в 2008 году на договорной основе предоставлялись беспроцентные займы обществу «Паллада», вместе с тем данные займы были возвращены; установив также, что в свою очередь общество «Паллада» в период первых пяти лет деятельности общества «РИФ-Паллада» предоставляло последнему беспроцентные займы для пополнения оборотных средств (договоры от 03.09.2004, 01.04.2005, 04.07.2005, 05.10.2005, 25.10.2005), что свидетельствует о наличии длительных партнерских отношений между указанными лицами; приняв во внимание пояснения директора относительно своих действий, обусловленных именно указанными обстоятельствами; исходя из того, чтоосновным видом деятельности общества «РИФ-Паллада» является сдача в аренду собственного недвижимого имущества (помещений торгового центра), доказательств, свидетельствующих об осуществлении обществом деятельности, требующей постоянного наличия значительных свободных для оборота денежных средств либо связанной с финансированием иных лиц на коммерческой основе, не представлено, иных обстоятельств неразумности или недобросовестности действий ФИО6 не приведено; учитывая также наличие в обществе «РИФ-Паллада» возникшего впоследствии корпоративного конфликта между его участниками, обращение истца с рассматриваемыми исковыми требованиями в декабре 2015 года, при том, что спорные договоры займа заключены в 2008 году, а все расчеты по займам производились безналичными платежами через банк; суды первой и апелляционной инстанций с учетом конкретных обстоятельств данного дела пришли к верному выводу о недоказанности факта причинения неправомерными действиями ответчика убытков обществу «РИФ-Паллада», в связи с чем не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, со ссылкой
на обстоятельства заключения спорных договоров займа являлись предметом исследования судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, вышеуказанных выводов судов данные доводы не опровергают,
о нарушении ими при рассмотрении спора норм права не свидетельствуют. Мнение заявителя о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом, не может служить основанием для отмены судебных актов в порядке кассационного производства.

Нарушений норм права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 20.12.2016
и постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2017 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2016
по делу № А76-29710/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи И.А. Краснобаева

В.В. Плетнева