Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопром" (далее – общество «Технопром») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу № А76-3134/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Белов Андрей Борисович (далее - Белов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском (уточнив иск в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу «Строительная компания РСУ № 7» (ОГРН 1077438001618; далее - общество «СК РСУ № 7») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «СК РСУ № 7» о назначении директором общества Шрамко Владимира Александровича (далее - Шрамко В.А.), оформленного протоколом от 14.12.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Межмуниципальная водопроводная сеть» (далее - общество «Межводсеть», переименовано в общество «Технопром»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Челябинской области (далее - инспекция).

Решением суда от 22.07.2014 (судья Соцкая Е.Н.) иск удовлетворён.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения. В удовлетворении ходатайства общества «Технопром» о приостановлении производства по делу отказано. Производство по апелляционной жалобе Шрамко Владимира Александровича на решение суда прекращено.

В кассационной жалобе общество «Технопром» просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норма материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и выражая несогласие с оценкой судами доказательств по делу. По мнению заявителя жалобы, суды нарушили положения ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в настоящее время в Арбитражном суде Челябинской области рассматривается дело № А76-3372/2014 по иску общества «Технопром» к обществу «СК РСУ № 7», Белову А.Б. о признании права собственности на обыкновенные именные акции общества «СК РСУ № 7»; арбитражным судом необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу, однако вопрос о составе акционеров общества «СК РСУ № 7» является первостепенным. Заявитель жалобы считает, что суд обязан привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц Шильцова М.Ф. – временного управляющего общества «СК РСУ № 7» и бывшего директора указанного общества Шрамко В.А. Кроме этого заявитель жалобы указывает на то, что истец не оплатил акции по договору купли-продажи от 12.01.2010 № 1, вывод суда о том, что единственным акционером является Белов А.Б., не соответствует обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество «СК РСУ № 7» в лице конкурсного управляющего Шильцова М.Ф. поддерживает доводы заявителя кассационной жалобы, просит жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмот-ренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что 03.09.2007 Белов А.Б и общество «Межводсеть» заключили договор о создании общества «СК РСУ № 7». Согласно данному договору и протоколу от 03.09.2007 № 1 уставный капитал общества равен 10 000 руб. и состоит из номинальной стоимости акций общества в количестве 1 000 штук, приобретенных акционерами. Белову А.Б. распределено 750 акций, что соответствует 75% уставного капитала; обществу «Межводсеть» - 250 акций, что соответствует 25% уставного капитала; оплата акций учредителями осуществляется денежными средствами путем наличного (или) безналичного расчета в течение месяца с момента государственной регистрации общества.

В протоколе от 03.09.2007 № 1 отражено принятие учредителями общества «СК РСУ № 7» решений об утверждении устава общества и назначении директором Душакова Анатолия Борисовича.

Общество «СК РСУ № 7» зарегистрировано инспекцией 12.09.2007.

Выпуск обществом «СК РСУ № 7» обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая зарегистрирован 27.11.2007 за государственным регистрационным номером 1-01-09305-К, что подтверждается решением о выпуске акций и отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 11.10.2007. В отчёте об итогах выпуска ценных бумаг указано, что сумма денежных средств, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг, составляет 10 000 руб., а в реестре акционеров эмитента на имя Белова А.Б. зарегистрировано 750 акций, на имя общества «Межводсеть» - 250 акций.

Приказом директора общества «СК РСУ № 7» Душакова А.Б. с 01.12.2007 обязанности по ведению реестра акционеров указанного общества возложены на бухгалтера Надточий Л.Н.

Между обществом «Межводсеть» (продавец) и Беловым А.Б. (покупатель) заключён договор купли-продажи акций от 12.01.2010 № 1, в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить 250 акций общества «СК РСУ № 7» по цене 10 руб. за акцию. Согласно п. 3 договора оплата в сумме 2 500 руб. произведена покупателем до подписания договора. Право собственности на ценные бумаги переходит к покупателю после внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества «СК РСУ № 7» (п. 4 договора).

Обществом «Межводсеть» выдано передаточное распоряжение о зачислении 250 акций общества «СК РСУ №7» на лицевой счет Белова А.Б. Согласно выпискам из реестра акционеров общества «СК РСУ №7» от 05.09.2012, от 14.12.2012 Белов А.Б. является владельцем 1 000 акций общества.

Общество «Межводсеть» 14.12.2012 принято решение о прекращении полномочий директора общества «СК РСУ № 7» Душакова А.Б. и назначении директором общества Шрамко В.А. Указанное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества «СК РСУ № 7» от 14.12.2012. В протоколе отражены сведения о том, что на собрании присутствовали представитель общества «Межводсеть» - акционера, обладающего 100 % акций общества, Шрамко В.А. и директор общества Душаков А.Б.

На основании указанного решения 25.12.2012 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Акционер Белов А.Б., ссылаясь на то, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СК РСУ №7» он являлся единственным акционером общества, а присутствовавшие на собрании лица не обладали правом голоса по вопросам, указанным в повестке дня, обратился в арбитражный суд с иском о признании оформленного протоколом от 14.12.2012 решения недействительным как принятым в отсутствие кворума с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) о порядке созыва и проведения общих собраний акционеров.

Рассматривая указанный спор, суды обеих инстанций исходили из того, что Белов А.Б. по состоянию на 14.12.2012 являлся акционером общества «СК РСУ № 7», доказательства его извещения о проведении общего собрания акционеров отсутствуют, следовательно, внеочередное общее собрание проведено с нарушениями требований ст. 51, 52 Закона об акционерных обществах, в связи с этим пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. На это также обращается внимание в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

При этом в п. 24 Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах») и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктом 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что согласно выпискам из реестра акционеров общества «СК РСУ № 7» по состоянию на 05.09.2012, 14.12.2012 Белов А.Б. являлся владельцем 1 000 акций общества, однако порядок созыва и проведения собрания, предусмотренный ст. 52 Закона об акционерных обществах, не соблюдён. Белов А.Б. в собрании участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, оспариваемое в настоящем деле решение от 14.12.2012 о назначении директором общества «СК РСУ № 7» Шрамко В.А. принято обществом «Межводсеть» в отсутствие надлежащим образом извещённого акционера Белова А.Б.

Таким образом, суды правомерно заключили, что неизвещение акционера Белова А.Б. о времени и месте проведения собрания является существенным нарушением Закона об акционерных обществах, что привело к нарушению прав Белова А.Б., связанных с управлением в обществе.

При этом суды отметили, что отраженные в протоколе внеочередного общего собрания от 14.12.2012 сведения о том, что на дату проведения собрания 100 % голосующих акций общества «СК РСУ № 7» обладало общество «Межводсеть», надлежащими доказательствами не подтверждены. Из материалов дела усматривается, что общество «Межводсеть» с момента учреждения общества «СК РСУ № 7» являлось владельцем 250 акций, однако на основании договора купли-продажи от 12.01.2010 № 1 продало их Белову А.Б.; обстоятельства, связанные с отчуждением обществом «Межводсеть» своих акций истцу также усматриваются из передаточного распоряжения. Обстоятельства, связанные с приобретением обществом «Технопром» у общества «СК РСУ № 7» 750 акций на основании договора купли-продажи от 23.01.2013, имели место после принятия им оспариваемого решения, оформленного протоколом от 14.12.2012.

Доказательств обратного в материалы настоящего дела обществом «Технопром» в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Приняв во внимание перечисленные нормы закона, а также факт нарушения положений ст. 52, 55 Закона об акционерных обществах, установив, что акционер Белов А.Б., обладающий 100% голосов, не имел возможность включать свои вопросы в повестку дня в порядке ст. 53 Закона об акционерных обществах», не мог предлагать свои кандидатуры на должность исполнительного органа, знакомиться с информацией по проведению собрания 14.12.2012, а также участвовать в голосовании, в связи с неизвещением его о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества «СК РСУ № 7», что свидетельствует о нарушении установленной Законом об акционерных обществах процедуры порядка созыва и проведения оспариваемого истцом собрания акционеров, допущенные нарушения являются существенными и повлекли нарушение прав Белова А.Б. как акционера общества «СК РСУ № 7» на управление делами в обществе, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Белова А.Б., признав недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом внеочередного общего собрания от 14.12.2012.

Довод общества «Технопром», указанный в кассационной жалобе, об отсутствии доказательств оплаты Беловым А.Б. стоимости акций, приобретенных по договору купли-продажи от 12.01.2010 № 1, судом кассационной инстанции отклоняется, так как судами обоснованно учтено, что обстоятельства по исполнению покупателем обязательств, предусмотренных названным договором, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеют, поскольку о ничтожности сделки не свидетельствуют.

Возражение общества «Технопром» о необоснованности отклонения судом его ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А76-3372/2014 по иску общества «Технопром» к обществу «СК РСУ № 7» и Белову А.Б. о признании права собственности на акции, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку нарушений норм процессуального права в данной части судом не допущено.

Оснований считать, что обжалуемые судебные акты затрагивают непосредственно права или обязанности Шрамко В.А. не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и оценке имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Поскольку по заявлению общества "Технопром" при подаче кассационной жалобы указанному обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то соответствующая сумма судебных расходов подлежит взысканию в доход федерального бюджета (ст. 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу № А76?3134/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопром" – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технопром" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб. (две тысячи рублей).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи И.В. Матанцев

Ю.А. Оденцова