Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВоенСтиль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество «ВоенСтиль») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2018 по делу № А76‑32230/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1, лично (паспорт);

ФИО2, директор общества «ВоенСтиль» (паспорт, решение единственного учредителя от 27.05.2014 № 31).

Общество «ВоенСтиль» обратилось 28.12.2016 в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 789 130 руб. 47 коп., причиненных ею как бывшим руководителем названого общества.

Определениями арбитражного суда от 14.03.2017, 12.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2018 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 30.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «ВоенСтиль» просит решение суда первой инстанции от 30.01.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.05.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель кассационной жалобы считает, что в материалах дела отсутствует какое-либо документальное подтверждение поступления заёмных средств в кассу общества «ВоенСтиль», полученных ФИО1 по договорам займа; судом дана неверная оценка первичным бухгалтерским документам (приходным кассовым ордерам и расходным кассовым ордерам) за 2014 год, в которых содержится достаточно много замечаний и расхождений, что свидетельствует об их недействительности. По мнению общества «ВоенСтиль», ФИО1 при заключении договоров действовала неразумно, не в интересах предприятия, а именно не произвела экономическое обоснование, как о необходимой и достаточной сумме займа, так и процентной ставке при заключении договоров. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что передача денежных средств от ФИО5 в бухгалтерию организации состоялась надлежащим образом с оформлением всех необходимых бухгалтерских документов. Общество «ВоенСтиль» обращает внимание на то, что судами не приняты во внимание письменные и устные пояснения, показания, в том числе учредителя ФИО4 о предоставлении личных денежных средств, доверенного лица ФИО2 о внесении денежных средств от учредителя в банк, свидетельские показания бухгалтера-кассира о получении денежных средств для сдачи в банк от учредителя, не были исследованы свидетельские показания о своевременной информации по заключению договоров займа с ФИО5 и полученных по этим договорам денежных средств. Заявитель жалобы отмечает, что в действительности денежные средства в размере 530 000 руб. в 2014 году сдавались на расчетный счет общества «ВоенСтиль», но сдавались от учредителя как беспроцентный заём, и это были денежные средства лично учредителя, о чем ФИО1 знала в силу своего положения и воспользовалась данными обстоятельствами в своих целях; в настоящее время финансово-хозяйственная деятельность организации затруднена в связи с наличием исполнительного производства, движение денежных средств на расчетном счете ограничено; судами не исследованы представленные в материалы дела результаты независимой аудиторской проверки с предоставлением анализа ведения кассовых документов 2014 года. По мнению общества «ВоенСтиль», судами не приняты во внимание его доводы о том, что со стороны ФИО1 имелись грубые нарушения требований законодательства при оформлении сделок по займам с ФИО5, отсутствовало согласование с единственным учредителем общества ФИО4, сделки носили невыгодный для общества характер.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что за вест период работы на предприятии действовала разумно и добросовестно, привлечение заемных средств путем заключения договоров с ФИО6 являлось единственным возможным вариантом эффективной работы предприятия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ВоенСтиль» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2009, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.12.2016 единственным участником общества является ФИО4

В соответствии с трудовым договором от 06.04.2009 № 01/09 ФИО1 принята на должность директора общества «ВоенСтиль».

Приказом от 26.05.2014 № 2 ФИО1 переведена на должность коммерческого директора. Решением участника общества «ВоенСтиль» трудовой договор с ФИО1 расторгнут, на должность директора назначена ФИО2 (решение участника общества от 27.05.2014 № 31).

В период исполнения функций директора общества «ВоенСтиль» ФИО1 заключила договоры займа с ФИО5, а именно - от 11.03.2014 № 01-ЗФЛ/2014 на сумму 200 000 руб., со сроком действия до 31.12.2014 под 20% годовых; от 24.03.2014 № 02-ЗФЛ/2014 - 100 000 руб., со сроком действия до 31.12.2014 под 20% годовых; от 08.04.2014 № 03-ЗФЛ/2014 - 100 000 руб., со сроком действия до 31.12.2014 под 20% годовых; от 17.04.2014 № 04-ЗФЛ/2014 - 100 000 руб., со сроком действия до 31.12.2014 под 20% годовых; от 07.05.2014 № 05-ЗФЛ/2014 - 30 000 руб., со сроком действия до 31.12.2014 под 20% годовых.

Согласно актам приема-передачи денежных средств займодавцем ФИО5 были переданы денежные средства в полном объеме в даты заключения договоров займа.

Решением Курчатовского районного суда города Челябинска от 04.07.2016 № 2-3391/2016, оставленным без изменения Апелляционным определением Челябинского областного суда от 11.10.2016, денежные средства в общей сумме 530 000 руб., переданные по вышеперечисленным договорам займа, взысканы с общества «ВоенСтиль», а также 770 630 руб. 47 коп. процентов за пользование займом с начислением процентов за пользование займом до даты фактического исполнения судебного акта, 18 500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В рамках данного дела рассмотрены и отклонены встречные требования общества «ВоенСтиль» о незаключенности договоров займа. Так, указанным судебным актом установлено, что факт заключенности договоров займа подтвержден актами приема-передачи денежных средств, квитанциями к приходным кассовым ордерам от 11.03.2014, от 24.03.2014, от 08.04.2014, от 17.04.2014, от 07.05.2014. В указанном деле в качестве третьего лица была привлечена ФИО1, являющаяся ответчиком в настоящем деле.

Решением Калининского районного суда города Челябинска от 28.11.2016 по делу 2-5840/2016, оставленным без изменения Апелляционным определением Челябинского областного суда от 16.02.2017, дана оценка действительности договоров займа применительно к положениям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для признания договоров недействительными судом не установлено. Данными судебными актами установлено, что заёмные денежные средства переданы обществу, при этом нарушение порядка ведения кассовых операций не может влиять на факт заключенности (незаключенности) договора займа.

Ссылаясь на отсутствие в финансовой документации сведений о передаче денежных средств в кассу общества «ВоенСтиль» по договорам займа, заключенным с ФИО5, причинение тем самым обществу «ВоенСтиль» убытков, последний обратился 28.12.2016 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных требований ФИО1 указала на то, что действительно между обществом и ФИО5 были заключены договоры займа в период с 11.03.2016 по 07.05.2016 на общую сумму 530 000 руб., все полученные денежные средства передавались участнику общества ФИО2 или бухгалтеру ФИО7 с последующим внесением на расчетный счёт общества; в период нахождения ответчика в должности директора общества займы от участника общества ФИО4 не передавались, в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции в материалы дела не представлялись, решения об одобрении договоров займа были составлены позднее, журнал регистрации решений участников общества содержит решения с иными вопросами, чем представлено истцом в настоящее дело; о заключенных договорах займа обществу было известно, поскольку все документы были переданы новому исполнительному органу общества. Кроме того, ФИО1 сослалась на незаключенность договоров займа общества с третьим лицом ФИО4

Рассмотрев заявленные обществом «ВоенСтиль» требования о взыскании убытков с ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для их взыскания, в связи с этим отказал в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) ответчиков (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между их действиями (бездействием) и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

В свою очередь, лицо, привлекаемое к ответственности, может доказывать отсутствие совокупности перечисленных условий и (или) наличие оснований для освобождения от ответственности.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства, применяя указанные нормы права и учитывая разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приняв во внимание и проанализировав представленные в материалы дела кассовые документы общества за период с 11.03.2014 по 07.05.2014, акт проверки первичных бухгалтерских документов от 21.05.2015, аудиторское заключение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтвержден факт отражения полученных денежных средств в бухгалтерском учёте общества «ВоенСтиль» как займа.

Судами правомерно не приняты во внимание доводы общества «ВоенСтиль» о том, что фактически переданные денежные средства в банк по квитанциям от 11.03.2014 № 181, от 24.03.2014 № 408, от 08.04.2014 № 905, от 17.04.2014 № 323, от 07.05.2014 № 519 были внесены обществом как денежные средства, полученные от участника ФИО4, учитывая, что в подтверждение данного довода истцом представлены решения единственного участника от 07.05.2014 № 22 от 07.05.2014, от 17.04.2014 № 21, от 08.04.2014 № 17, от 24.03.2014 № 11, от 11.03.2014 № 5, тогда как иных доказательств передачи денежных средств обществу, факта заключения договора займа общества с его учредителем в материалы дела не предоставлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что обществом «ВоенСтиль» в нарушение положений статей 807, 808, 810, 812, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставлено доказательств передачи ФИО4 денежных средств непосредственно обществу, так вышеназванные решения учредителя, соглашения о предоставлении беспроцентных займов от 07.03.2014, от 16.04.2014, от 24.03.2014, от 30.04.2014 свидетельствуют только о наличии намерений и договоренностей между третьими лицами ФИО2 и ФИО4 о возможности предоставления займов.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды установили, что ответчик в период работы в должности директора не был наделен правом сдачи денежных средств в банк, в обществе «ВоенСтиль» существовала практика передачи средств в банк через ФИО2, в связи с этим пояснения ответчика о передаче средств, полученных от ФИО5, в банк через ФИО2 представляются разумными и не вызывают сомнений; отсутствие сведений о заёмных денежных средствах в балансе общества, отсутствие в обществе договоров займа не свидетельствует о том, что спорные денежные средства, фактически полученные ответчиком, не внесены им на расчетный счёт или в кассу истца; обществом «ВоенСтиль» не представлены доказательства того, что ответчиком при освобождении его от должности генерального директора не переданы новому руководству общества документы, касающиеся деятельности общества, в том числе, первичная документация, имеющая отношение к настоящему спору; приказ о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества датирован 26.05.2014 (в день перевода ответчика на должность коммерческого директора), ответчику было предписано представить документы для проверки, а из приказа директора ФИО2 от 21.05.2015 следует, что «выявлено оформление договоров процентного займа (20%) на сторонних лиц, что не соответствует действительности; учредителем решение о процентном займе не принималось, и о нём он не был предупрежден; 26.05.2014 договоры займа на сторонне лицо (ФИО5) были переданы руководителем ФИО1 лично ФИО2 Об указанных фактах нарушения были предупреждены ФИО1, ФИО3 Повторное появление договоров процентного займа, актов передачи в кассовых документах за 2014 год является финансовым нарушением, использованием служебного положения», что свидетельствует о том, что в период мая 2014 года общество, его учредитель были осведомлены о заключении договоров займа, доказательств истребования дополнительных сведений у ответчика в период 2014 года по полученным документам не имеется.

Судами верно отмечено, что все мероприятия, касающиеся анализа деятельности ответчика, проведены не непосредственно после перевода с должности директора, а значительно позднее. При этом, в ходе рассмотрения иска в суде общей юрисдикции общество не ссылалось и не представляло документов, касающихся предоставления займов в тот же период от учредителя.

Доводы общества «ВоенСтиль» о том, что заключение договоров займа под 20% годовых является экономически невыгодным для общества, поскольку в указанный период кредитные организации предоставляли займы из расчета 15% годовых отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела; денежные средства по договору займа получены обществом и были использованы в хозяйственной деятельности общества, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых основания для привлечения ФИО1 к ответственности в виде взыскания убытков.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из установленных по делу обстоятельств и недоказанности надлежащим образом указанных требований (статьи 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2018 по делу № А76‑32230/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВоенСтиль» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи Ю.А. Оденцова

В.В. Плетнева