Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борисовский» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 по делу № А76-33964/2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

ООО «Борисовский» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Светлая Эра» о признании заключенного между сторонами Соглашения об отступном от 09.11.2020 ничтожной сделкой, не повлекшей юридических последствий в виде прекращения со стороны ООО «Светлая Эра» обязанности по оплате приобретенного по договорам купли-продажи от 09.11.2020 имущества, и взыскании с Ответчика задолженность по трем договорам купли-продажи транспортного средства от 09.11.2020 и договору поставки пшеницы от 09.11.2020 в размере 5 589 500 руб., а также взыскания цену неосновательно полученного ответчиком от истца зерна пшеницы, составляющей 4 239 000 руб.

В ходе судебного разбирательства, от истца поступил письменный отказ от требования о взыскании с Ответчика цены неосновательно полученного от Истца зерна пшеницы, составляющую 4 239 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 (резолютивная часть от 10.06.2022) принять отказ истца от требования о взыскании с ООО «Светлая Эра» цены неосновательно полученного зерна пшеницы, составляющей 4 239 000 руб. Производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении исковых требований отказать.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Борисовский» обратилось в суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить вынести новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Борисовский» (продавец) и ООО «Светлая Эра» (покупатель) был заключен ряд договоров:

- Договор купли-продажи транспортного средства (КАМАЗа 53229 - автобетоносмесителя) от 09.11.2020 (далее Договор 1). Цена договора составила 420 000 рублей;

- Договор купли-продажи транспортного средства (полуприцепа SHMITTZ S01) от 09.11.2020 (далее Договор 2). Цена договора составила 254 000 рублей;

- Договор купли-продажи транспортного средства (КАМАЗа 53213 - автокрана) от 09.11.2020 (далее Договор З). Цена договора составила 180 000 рублей;

- Договор поставки пшеницы от 09.11.2020 (далее Договор 4) на поставку зерна пшеницы 3 класса в количестве 350 тонн. Цена договора составила 4 735 500 руб.

По условиям которого продавец передает в собственность покупателя названное имущество, п последний обязуется принять имущество и оплатить оговоренную договором цену.

Кроме того, в тот же день между ООО «Борисовский» (должник) и ООО «Светлая Эра» (кредитор) было заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым стороны договариваются о прекращении обязательств Должника, вытекающего из договоров займа за период до 30.09.2017 по возврату денежной суммы в размере 5 589 500 руб., в силу представления Должником взамен имущества: - полуприцепа SHMITTZ S01 – 1 шт., стоимостью 254 000 руб., - КАМАЗа 53229 –автобетоносмесителя – 1 шт., стоимостью 420 000 руб., - КАМАЗа 53213 – автокрана – 1 шт., стоимостью 180 000 руб., - зерна пшеницы 3 класса в количестве 350 тонн, стоимостью 4 735 500 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании Соглашения об отступном от 09.11.2020 ничтожной сделкой, истец ссылается на то, что данная сделка является притворной, прикрывающей фактическое дарение ответчику имущества истца, при наличии запрета на дарение между коммерческими организациями, установленного ст. 575 ГК РФ.

По мнению истца, притворность сделки подтверждается тем, что при заключении соглашения сторонами не конкретизировано, какие именно обязательства, возникшие «из договоров займов б/н за период до 30.09.2017» прекращаются, сколько их, какими заключены датами, какой размер долга возник по каждому из них, на каких условиях. Кроме того, указанные договоры не приложены к Соглашению в качестве приложения.

Помимо этого, истец полагает, что оспариваемая сделка может быть оцененная как зачет встречных обязательств, в рамках которой прекращены обязательства общества «Борисовский» срок исковой давности по которым истек, а соответственно в силу ст. 411 ГК РФ недопустимо проведение зачета.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что реальность заемных правоотношений подтверждена материалами дела (договора займа, платежные поручения, акты сверки расчетов), а из содержания заключенных договоров купли-продажи и Соглашения об отступном прямо усматривается волеизъявление сторон на погашение задолженности ООО «Борисовский» перед ООО «Светлая Эра» путем передачи вышеуказанного спорного имущества, стоимостью 5 589 500 руб.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской 5 Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемой ситуации, из содержания заключенных договоров купли-продажи и Соглашения об отступном судом прямо усматривается волеизъявление сторон на погашение задолженности ООО «Борисовский» перед ООО «Светлая Эра» путем передачи вышеуказанного спорного имущества, стоимостью 5 589 500 руб.

В силу ст. 409 ГК РФ при подписании соглашения о предоставлении отступного обязательство по договору займа прекращается путем передачи имущества должника кредитору (заемщика займодавцу), то есть в собственность займодавца передается имущество в обмен на денежные средства. С предоставлением отступного меняется в целом способ исполнения договора займа, прекращаются обязательства сторон по первоначальному способу исполнения и на стороны возлагаются другие, новые обязательства, возникающие из соглашения об отступном (денежная форма возврата займа более не исполняется сторонами).

Доводы истца о прекращении оспариваемой сделкой обязательств, по которым истек срок исковой давности, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Соглашение об отступном от 09.11.2020, заключенное в письменной форме после истечения срока исковой давности, по своему содержания может быть квалифицировано в качестве признания долга, а соответственно в силу пункта 2 ст. 206 ГК РФ истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения об отступном.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума ВС РФ №43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Таким образом, из приведенных положений следует, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, является действием, свидетельствующим о признании долга (определение Верховного суда Российской Федерации от 24.09.2019 по делу N 305-ЭС18-8747, определение Верховного суда Российской Федерации от 27.05.2022 по делу N 305-ЭС21-26233).

При этом по смыслу приведенной нормы права и актов ее толкования (абзац второй пункта 20 постановления Пленума № 43, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств») такой акт сверки со стороны должника должен быть подписан уполномоченным лицом и своим содержанием прямо свидетельствовать о признании им своей задолженности полностью или в соответствующей части (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Таким образом, юридическую силу и распорядительный эффект конвалидации срока исковой давности применительно к пункту 2 статьи 206 ГК РФ могут иметь такие оформленные в письменном виде документы, которые подписаны уполномоченным лицом, а не являют собой, например, элемент предварительного обмена информацией на уровне технического или исполнительного персонала.

Оценив все предоставленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что представленные акты сверки между сторонами, составленные по состоянию на 09.11.2020, а также справка о задолженности от 09.11.2020, подписаны со стороны истца бухгалтером Г.В.Тимофеичево, а со стороны ответчика директором ФИО1, судебная коллегия приходит к выводу, что факт признания истцом долга перед ответчиком по договора займа подтвержден.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии возражений о притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, установленным законом; необходимо принимать во внимание и иные доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Поскольку, как было указано, выше факт наличия задолженности общества «Борисовский» перед обществом «Светлая Эра» по договора займа на момент заключения спорного Соглашения является документально подтвержденным, и обществом «Борисовский» было признано наличие такой задолженности, а спорное имущество было фактически передано от ООО «Борисовский» в адрес ООО «Светлая Эра» по актам передачи имущества от 09.11.2020, постольку отсутствуют правовые основания для вывода о притворности оспариваемого Соглашения и квалификации его как договора дарения, либо акта зачета взаимных требований.

Ссылка апеллянта на то, что истец не признавал долговые обязательства за периоды ранее 2019г., что, по его мнению, подтверждается сведениями из приложения №1 к договору купли-продажи доли уставного капитала ООО «Борисовский», заключенного 17.11.2020 между ФИО1 (продавец) и ООО «Тартасское», в котором имеется сведения о заемных обязательствах истца перед ответчиком в размере 3 000 000 руб. возникшие в 2019-2020, является несостоятельной.

Из содержания справки о задолженности от 09.11.2020 и акта сверки расчетов по состоянию на 09.11.2020 следует, что задолженность по всем договорам займа, в том числе заключённым в 2019 и 2020г., составляет 9 629 000 руб.

Согласно оспариваемому соглашению об отступном прекращены обязательств общества «Борисовский», вытекающего из договоров займа за период до 30.09.2017 по возврату денежной суммы в размере 5 589 500 руб.

Поскольку договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Борисовский», заключен 17.11.2020, то есть после заключения оспариваемого соглашения об отступном от 09.11.2020, постольку сведения о задолженности по договора займа, возникшие ранее 2019г. не были отражены в разделе «Кредиты и займы» Приложения к договору купли-продажи доли.

С учетом изложенного, рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, судебная коллегия считает, что нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 по делу № А76-33964/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борисовский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева