Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (далее – общество «Аквамарин») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по делу № А76-36707/2009-3-809/2 по иску общества «Аквамарин» к открытому акционерному обществу «Центр инвестиций» (далее – общество «Центр инвестиций»), третьи лица - ФИО1, ФИО2, ФИО3, Муниципальное образование г. Трехгорный в лице администрации г. Трехгорный (далее – администрация г. Трехгорный), о признании сделки недействительной, увеличения уставного капитала несостоявшимся, недействительными изменений в Устав и Учредительный договор общества «Аквамарин».

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Аквамарин» - ФИО4 (доверенность от 04.02.2010 № 24).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Представителем общества «Аквамарин» заявлено письменное ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения судом кассационной жалобы названного общества на определение Арбитражного суда Челябинской области об исправлении опечатки от 09.03.2010.

Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010.

Общество «Аквамарин» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Центр инвестиций» о признании недействительной сделки по внесению обществом «Центр инвестиций» в качестве вклада в уставный капитал общества «Аквамарин» недвижимого имущества в виде казарм № 1, 4, 5, 6, расположенных по адресам: <...>, д. 3б/3, д. 3б/1, д. 3б/4 соответственно; о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества «Аквамарин» на сумму 21 082 016 руб.; о признании недействительными изменений в Устав и Учредительный договор, утвержденных протоколом общего собрания участников общества «Аквамарин» от 03.07.2008 № 23 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 09.12.2009 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО1, ФИО3, ФИО2, администрация г. Трехгорный.

Решением суда от 18.01.2010 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.03.2010) (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда от 18.01.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Аквамарин» просит решение суда первой инстанции от 18.01.2010 и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе. Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции, оставившим без изменения решение суда первой инстанции, нарушены принципы судопроизводства, установленные ст. 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом первой инстанции рассмотрено лишь одно заявленное истцом требование - о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал общества «Аквамарин», тогда как два других – о признании недействительными увеличения уставного капитала общества «Аквамарин» и о признании недействительными изменений в Устав и Учредительный договор названного общества оставлены без рассмотрения.

По мнению общества «Аквамарин», судом неполно выяснены обстоятельства дела, что привело к необоснованным выводам суда. Заявитель считает, что по состоянию на 03.07.2008 общество «Центр инвестиций» не являлось участником общества «Аквамарин» и не имело права принимать участие в общем собрании участников последнего, поскольку соответствующие изменения в учредительные документы не были зарегистрированы регистрирующим органом. Кроме того, Советом директоров и собранием акционеров общества «Центр инвестиций» не принималось решение по вопросам участия этого общества в качестве участника общества «Аквамарин» и оплаты доли недвижимым имуществом стоимостью 21 082 016 руб. в соответствии с требованиями п. 17.1. ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), следовательно, сделка по внесению имущества в уставный капитал общества «Аквамарин» является ничтожной как не соответствующая требованиям закона.

ФИО1 в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что согласен с изложенными в ней доводами и считает её подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество «Аквамарин» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской области 13.05.2005. Согласно п. 4.1. Устава общества в редакции, утвержденной общим собранием учредителей от 25.11.2005, уставный капитал общества составляет 10 000 руб., участниками общества являются ФИО5 с долей в его уставном капитале в размере 50 %, ФИО1 и ФИО2 с долями в размере 25 % уставного капитала общества у каждого.

Единственным учредителем общества «Центр инвестиций» является Муниципальное образование г. Трехгорный в лице администрации г. Трехгорного (п. 1.1. Устава общества, утвержденного постановлением главы г. Трехгорного от 27.12.2007 № 1586).

В соответствии с постановлением главы г. Трехгорный от 09.04.2008 № 295 обществу «Центр инвестиций» предписано войти в состав участников общества «Аквамарин», внести вклад в его уставный капитал недвижимым имуществом на сумму 21 082 016 руб., вследствие чего размер доли общества «Центр инвестиций» в уставном капитале общества «Аквамарин» будет составлять 99,955 %. Дополнительный вклад в уставный капитал общества «Аквамарин» должен быть внесен в течение 1 месяца с момента принятия решения общим собранием его участников об увеличении уставного капитала названного общества за счет внесения дополнительного вклада обществом «Центр инвестиций».

На внеочередном общем собрании участников общества «Аквамарин» 09.04.2008 присутствовали ФИО1, ФИО3, ФИО2, принявшие решения об увеличении уставного капитала общества на общую сумму 21 082 016 руб. за счет внесения обществом «Центр инвестиций» дополнительного вклада в уставный капитал общества «Аквамарин» в виде недвижимого имущества; о принятии общества «Центр инвестиций» в состав участников общества «Аквамарин»; о перераспределении долей в уставном капитале общества «Аквамарин»; о внесении и регистрации в установленном порядке соответствующих изменений в учредительные документы общества «Аквамарин», связанных с увеличением его уставного капитала; об определении срока внесения дополнительного вклада обществом «Центр инвестиций» в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (протокол № 18 от 09.94.2008).

По актам о передаче имущества в уставный капитал от 09.04.2008 общество «Центр инвестиций» передало обществу «Аквамарин» нежилые здания – казарму № 1 стоимостью 6 655 212 руб., казарму № 4 стоимостью 5 209 927 руб., казарму № 5 стоимостью 4 970 307 руб., казарму № 6 стоимостью 5 246 570 руб. Переход права собственности на указанное имущество зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 27.06.2008.

На внеочередном общем собрании участников общества «Аквамарин» 03.07.2008 присутствовали ФИО1, ФИО3, ФИО2, общество «Центр инвестиций» в лице генерального директора ФИО6 На собрании единогласно приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада обществом «Центр инвестиций», о внесении изменения в учредительные документы общества «Аквамарин», связанных с увеличением размера его уставного капитала (протокол № 23 от 03.07.2008).

Общество «Аквамарин», полагая, что поскольку Советом директоров общества «Центр инвестиций» и его единственным акционером - Муниципальным образованием город Трехгорный решения об участии в обществе «Аквамарин» не принимались, то сделка по внесению обществом «Центр инвестиций» в качестве вклада в уставный капитал общества «Аквамарин» недвижимого имущества является недействительной, на основании ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 17, 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 49, 65, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

Согласно п. 17.1. ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 данного Федерального закона) отнесено к компетенции Совета директоров общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции его исполнительных органов.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что по смыслу положений Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера), сделка по передаче имущества в уставный капитал другого общества, совершенная акционерным обществом с нарушением требований указанного закона, может быть признана недействительной только по иску его акционера, при этом истец должен доказать, что оспариваемая сделка нарушает права и (или) законные интересы самого общества или этого акционера либо причиняет убытки обществу или акционеру, влечет иные неблагоприятные для них последствия.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно указал, что сделка по внесению акционерным обществом вклада в уставный капитал другого общества является оспоримой и согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании её недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что иск о признании недействительной сделки по внесению обществом «Центр инвестиций» дополнительного вклада в уставный капитал общества «Аквамарин» заявлено обществом «Аквамарин», которое не является акционером общества «Центр инвестиций». Доказательств нарушений оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца им не представлено. Обществом «Центр инвестиций» либо его акционером возражений относительно совершенной сделки не заявлено.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделки по заявленным им основаниям являются правильными, в иске судом отказано правомерно.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о нарушении требований законодательства при совершении оспариваемой сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов первой и апелляционной инстанций, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2010 по делу № А76-36707/2009-3-809/2 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин»- без удовлетворения.

Председательствующий П.А. Азанов

Судьи Л.В. Дядченко

Е.Н. Сердитова