Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Альгужина Марата Нагашбаевича – Кожарина К.С. (доверенность от 08.02.2023).

Альгужин М.Н. (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» (далее – общество «СП Бемар»), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА» (далее – общество «СП АЛГА») о признании недействительной сделкой договора перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – общество «РЕСО-Лизинг») и Тлегенов Тулеген Суенгалыкович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество «СП Бемар», в качестве соответчика – общество «РЕСО-Лизинг».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 признан недействительным договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019, заключенный обществом «СП Бемар», обществом «СП АЛГА» и обществом «РЕСО-Лизинг»; применены последствия недействительности данной сделки в виде восстановления общества «СП Бемар» в правах лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019, обязания общества «СП АЛГА» возвратить обществу «СП Бемар» транспортное средство – Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) № JTEBR3FJ80K135212 (далее – транспортное средство, предмет лизинга), обязания общества «СП Бемар» возвратить обществу «СП АЛГА» денежные средства в сумме 2 278 620 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «СП АЛГА» и общество «РЕСО-Лизинг» (далее – податели кассационных жалоб) обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Общество «СП АЛГА» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «СП АЛГА» указывает, что заключение оспариваемого договора было экономически целесообразным, не повлекло для общества «СП Бемар» убытков, доказательства совершения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных для общества «СП Бемар» условиях в материалы дела не представлены, выводы судов об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Помимо этого, податель кассационной жалобы также указывает, что в отношении общества «СП Бемар» возбуждены исполнительные производства на сумму более 14 млн руб., в связи с чем решение суда в части обязания общества «СП Бемар» возвратить обществу «СП АЛГА» денежные средства заведомо неисполнимо.

Общество «РЕСО-Лизинг» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы, а в случае отказа в передаче – принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование доводов кассационной жалобы общество «РЕСО-Лизинг» ссылается на то, что судебные акты приняты с нарушением подсудности спора. Помимо этого, податель жалобы указывает, что решение судов не отвечает критерию исполнимости, поскольку на дату принятия обжалуемого постановления договор лизинга расторгнут 02.05.2023, а транспортное средство изъято в пользу собственника 11.05.2023.

В отзыве на кассационные жалобы истец просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В приобщении приложенных к отзыву дополнительных документов отказано, поскольку полномочиями по исследованию доказательств суд кассационной инстанции не наделен. Фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, так как данный документ был подан в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «СП Бемар» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2014, по состоянию на 01.02.2023 единственным участником общества «СП Бемар» является Альгужин М.Н. С 11.07.2018 должность генерального директора общества «СП Бемар» занимал Тлегенов Т.С.

Общество «СП АЛГА» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.03.2019, его единственным участником и директором является Мухамедьянова Жанат Суенгалыевна, которая приходится родной сестрой Тлегенову Т.С.

Обществом «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «СП Бемар» (лизингополучатель) 27.11.2019 заключен договор лизинга № 1950ЧЛБЕМ/01/2019, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «Альянс Мотор Екатеринбург» транспортное средство, а лизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях данного договора лизинга. По условиям названного договора транспортное средство передается лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 31.12.2024, если иное не предусмотрено приложением к договору, а лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей. Выкупная цена имущества составляет 5 606 698 руб.

На основании акта приема-передачи ключей транспортное средство передано обществом «РЕСО-Лизинг» лизингополучателю.

Между обществом «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), обществом «СП Бемар» (прежний лизингополучатель) и обществом «СП АЛГА» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по указанному договору финансовой аренды (лизинга). Прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права и обязанности по основному договору суммой, равной 1 348 816 руб.

Обществом «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), обществом «СП Бемар» (прежний лизингополучатель) и обществом «СП АЛГА» (новый лизингополучатель) 24.12.2020 подписан акт приема-передачи к договору перенайма от 24.12.2020, транспортное средство поставлено на баланс общества «СП АЛГА».

Тлегеновым Т.С. (цессионарий), обществом «СП АЛГА» (должник) и обществом «СП Бемар» (цедент) 24.12.2020 заключен договор уступки права требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику получить долг по оплате передаваемых по договору перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 прав и обязанностей в сумме
1 348 816 руб. согласно пункту 2.1 указанного договора перенайма. Цессионарий обязуется в счет вознаграждения цеденту погасить задолженность цедента перед цессионарием в сумме 1 348 816 руб. по договору займа от 30.03.2020 № 1.

Ссылаясь на то, что договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 заключен в условиях заинтересованности между ее подписантами и в ущерб интересам общества «СП Бемар», Альгужин М.Н., действуя в интересах общества «СП Бемар», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названного договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, согласие на ее совершение учредитель общества «СП Бемар» Альгужин М.Н. не давал, заключение оспариваемой сделки привело к причинению имущественного ущерба обществу «СП Бемар».

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился. При этом суды руководствовались следующим.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце первом пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Тлегенов Т.С. и Мухамедьянова Ж.С., подписавшие договоров перенайма от 24.12.2020 со стороны первоначального и последующего лизингополучателей, приходятся друг другу родными братом и сестрой, при этом учредитель общества «СП Бемар» Альгужин М.Н. не был уведомлен о заключении спорного договора и не давал согласие на это, а также принимая во внимание, что встречного предоставления по договору перенайма от 24.10.2020 общество «СП Бемар» не получило, а право требования оплаты по оспариваемому договору к обществу «СП АЛГА» передано по договору цессии самому Тлегенову Т.С., который использует транспортное средство лично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор перенайма от 24.12.2020 является недействительной сделкой, поскольку совершен с заинтересованностью, в отсутствие согласия учредителя и предоставления равноценного встречного исполнения со стороны общества «СП АЛГА», чем причиняет имущественный вред обществу «СП Бемар».

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом лизинговых платежей в сумме 2 278 620 руб., уплаченных обществом «СП АЛГА» за период с 24.12.2020 по 24.01.2023, суды пришли к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества «СП Бемар» в правах лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019, обязания общества «СП АЛГА» возвратить обществу «СП Бемар» транспортное средство и обязания общества «СП Бемар» возвратить обществу «СП АЛГА» денежные средства в сумме 2 278 620 руб.

Указанные выводы судов являются правильными, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает.

Доводы общества «СП АЛГА» о целесообразности заключения оспариваемого договора, недоказанности его заключения на заведомо невыгодных для общества «СП Бемар» условиях и причинения ему убытков были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, обоснованно им отклонены и фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Ссылка общества «СП АЛГА» на неисполнимость решения суда в части обязания общества «СП Бемар» возвратить обществу «СП АЛГА» денежные средства в сумме 2 278 620 руб. судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в предмет доказывания по настоящему спору не входят обстоятельства, связанные с наличием у общества «СП Бемар» средств, достаточных для исполнения судебного акта.

Указание общества «РЕСО-Лизинг» на нарушение судами норм процессуального права и рассмотрении дела с нарушением правил подсудности судом кассационной инстанции не принимается, поскольку при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций общество «РЕСО-Лизинг» таких возражений не заявляло, что свидетельствует о признании им компетенции Арбитражного суда Челябинской области и влечет потерю права на возражение (правило эстоппель) в отношении подсудности спора (постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2012 № 1649/13 по делу № А54-5995/2009).

При этом, исходя из предмета и основания требований, рассматриваемый спор относится к корпоративным спорам, в отношении которых установлена исключительная подсудность арбитражного суда по месту нахождения юридического лица. В данном случае, поскольку местом нахождения юридического лица – общества «СП Бемар» является г. Магнитогорск Челябинской области, спор относится к компетенции Арбитражного суда Челябинской области.

Довод общества «РЕСО-Лизинг» о неисполнимости решения ввиду того, что на дату принятия обжалуемого постановления договор лизинга расторгнут 02.05.2023, а транспортное средство изъято в пользу собственника 11.05.2023, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку направление лизингодателем уведомления о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 в одностороннем порядке 02.05.2023, то есть после принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, не влияет на законность данного судебного акта и не является основанием для его отмены, в том числе по мотивам исполнимости.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податели кассационных жалоб фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2023 обществу «СП АЛГА» была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА» 3000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи О.Э. Шавейникова

Ю.А. Оденцова