Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кононова Степана Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2014 по делу № А76-3780/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.03.2015).

Муниципальное учреждение «Администрация муниципального образования «Чебаркульский городской округ» (ОГРН <***>; далее - Администрация Чебаркульского городского округа) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Система» (ОГРН <***>; далее – общество «Система») ФИО1 в пользу общества «Система» убытков в размере 1 100 000 руб. (с учетом уменьшения истцом размера исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 20.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Система», общество с ограниченной ответственностью «УралКраЗ» (далее - общество «УралКраЗ»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2014 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что материалы дела не содержат сведений, подтверждающих право Администрации Чебаркульского городского округа на иск в интересах акционерного общества «Система»; имеющаяся выписка из ЕГРЮЛ не подтверждает статус истца как акционера общества.

Кроме того, заявитель жалобы утверждает, что материалы дела не содержат документов, отражающих (подтверждающих) трудовую деятельность ФИО1 в качестве директора общества: отсутствует приказ о приеме на работу, протокол об избрании ФИО1 генеральным директором, трудовой договор или контракт, подписанный председателем совета директоров общества и ФИО1, приказ об увольнении. При таких обстоятельствах, по мнению заявителя, не представляется возможным определить зону ответственности директора общества; вина в неуплате штрафа не может быть возложена на ответчика.

Как установлено судами, 22.09.2011 Администрацией Чебаркульского городского округа и обществом «УралКраЗ» (в лице директора ФИО1) принято решение о создании общества «Система», подписан договор о создании общества, утвержден устав общества «Система»; решения оформлены протоколом от 22.09.2011 № 1.

Уставный капитал общества «Система» утвержден в размере 60 000 000 руб., разделен на обыкновенные именные акции в количестве 60 000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, распределен следующим образом: обществу «УралКраЗ» - 44 999 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 44 999 000 руб. (74,99% уставного капитала общества), Администрации Чебаркульского городского округа - 15 001 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 15 001 000 руб. (25,01% уставного капитала общества).

Общество «Система» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2011.

Единоличным исполнительным органом общества «Система» 23.10.2011 избран ФИО1

Впоследствии 05.04.2013 акционерами общества принято решение об освобождении ФИО1 от исполнения обязанностей генерального директора общества «Система», избрании директором общества ФИО3

Региональным отделением ФСФР России в УрФО обществу «Система» направлено предписание от 27.03.2012 № 62-12-СФ-08/4347, полученное обществом 02.04.2012, о предоставлении документов: копии договора с информационным агентством, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на распространение информации путем опубликования в ленте новостей, информационное письмо, содержащее данные об адресе страницы в сети Интернет используемой эмитентом для раскрытия информации, подписанное уполномоченным лицом эмитента, информации о лице, осуществляющем деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистраторе), подтверждающих раскрытие информации, указанных в предписании.

Предписание обществом «Система» в установленный срок исполнено не было, что послужило основанием для составления протокола об административном правонарушении от 23.05.2012.

Постановлением Регионального отделения ФСФР России в УрФО о назначении административного наказания от 22.06.2012 № 62-12-219/ПН за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях за невыполнение в установленный срок законного предписания федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, на общество «Система» наложен штраф в размере 500 000 руб.

Постановление получено обществом «Система» 03.07.2012, обжаловано не было. В установленный срок: в течение тридцати дней со дня вступления постановления в законную силу, административный штраф не уплачен.

Региональным отделением ФСФР России в УрФО 26.09.2012 составлен протокол об административном правонарушении, на основании которого 16.10.2012 мировым судьей судебного участка № 2 города Чебаркуля и Чебаркульского района вынесено постановление о наложении на общество «Система» административного наказания в виде штрафа в размере 1 000 000 руб., предусмотренного ч. 1 ст. 20.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях за уклонение от исполнения административного наказания - за неуплату штрафа по постановлению от 22.06.2012 № 62-12-219/ПН, в срок, установленный Кодексом.

Региональным отделением ФСФР России в УрФО обществу «Система» направлено повторное предписание от 05.07.2012 № 62-12-СК-08/9252, полученное обществом 09.07.2012, о представлении документов: копии договора с информационным агентством, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на распространение информации путем опубликования в ленте новостей, информационного письма, содержащего данные об адресе страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации, подписанное уполномоченным лицом эмитента, информации о лице, осуществляющем деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистраторе), подтверждающих раскрытие информации.

Обществом «Система» указанное предписание в течение установленного срока также исполнено не было, в связи с чем составлен протокол об административном правонарушении от 28.09.2012.

Постановлением Регионального отделения ФСФР России в УрФО о назначении административного наказания от 28.09.2012 № 62-12-350/ПН за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях за невыполнение в установленный срок законного предписания федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, на общество «Система» наложен штраф в размере 550 000 руб.

Постановление получено обществом «Система» 15.10.2012, обжаловано не было. В установленный срок: в течение тридцати дней со дня вступления постановления в законную силу, административный штраф уплачен не был.

Региональным отделением ФСФР России по УрФО 15.01.2013 составлен протокол об административном правонарушении, на основании которого 14.02.2013 мировым судьей судебного участка № 2 города Чебаркуля и Чебаркульского района вынесено постановление по делу № 3-74/2013 о наложении на общество «Система» административного наказания в виде штрафа в размере 1 100 000 руб., предусмотренного ч. 1 ст. 20.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях за уклонение от исполнения административного наказания - за неуплату штрафа по постановлению от 28.09.2012 № 62-12-350/ПН, в срок, установленный Кодексом.

Судебным приставом-исполнителем Чебаркульского городского отдела судебных приставов ФИО4 16.05.2013 на основании постановления мирового судьи от 14.02.2013 по делу № 3-74/2013 возбуждено исполнительное производство № 9011/13/70/74 в отношении общества «Система».

Платежным поручением от 05.07.2013 № 328 общество «Система» уплатило штраф по исполнительному листу 3-74/2013 в размере 1 100 000 руб.

Полагая, что сумма штрафа является для общества убытками, возникшими в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей директором ФИО1 по раскрытию информации, истец обратился в суд рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования истца, суды исходили из наличия оснований для возложения на ответчика ответственности в виде убытков, а также из доказанности размера причиненного вреда.

Обязанность общества раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлена пунктом 1 ст. 92 Федерального закона от 26.12.199 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) (п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах).

В силу п. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что предписания Регионального отделения ФСФР России по УрФО о раскрытии информации генеральным директором общества «Система» ФИО1 как лицом, осуществляющим руководство деятельностью названного общества, не исполнялись; в установленный срок административный штраф, наложенный на общество, уплачен не был. Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 предпринимались для исполнения названных обязанностей необходимые действия, ответчиком не представлено.

С учетом того, что материалами дела подтверждается нарушение требований нормативного правового акта об обязательном раскрытии информации об акционерном обществе на странице в сети Интернет, принимая во внимание положения ч. 1 ст. 32.2, ч. 1 ст. 20.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, предусматривающие обязанность уплатить административный штраф лица, привлеченного к административной ответственности, не позднее тридцати дней со дня вступления постановления о наложении административного штрафа в законную силу, а также наложение административного штрафа в двукратном размере суммы неуплаченного в срок административного штрафа, суды пришли к выводу о том, что неисполнение ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа повлекло привлечение общества к административной ответственности в виде штрафа в размере 1 100 000 руб.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих статус истца как акционера общества «Система» как на основание для отмены состоявшихся по делу судебных актов отклоняется судом кассационной инстанции. Каких-либо сведений, дающих основания сомневаться в правовом статусе истца, заявителем кассационной жалобы суду не представлено; из материалов дела усматривается, что Администрация Чебаркульского городского округа выступила учредителем общества «Система», документов, свидетельствующих о том, что с момента создания в обществе сменился состав акционеров, не имеется; при этом при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции ответчик на то, что истец не является акционером общества «Система», не ссылался, наличие у истца соответствующего статуса не оспаривал.

Доводы ФИО1 о том, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих его трудовую деятельность в качестве директора общества (приказа о приеме на работу, протокола об избрании ФИО1 генеральным директором, трудового договора, подписанного председателем совета директоров общества и ФИО1, приказа об увольнении), в связи с чем, по его мнению, вина в неуплате штрафа не может быть возложена на него, не являются основанием для освобождения его ответственности по ст. 71 Закона об акционерных обществах. Рассматриваемый по настоящему делу спор является корпоративным, материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается избрание решением общего собрания акционеров ФИО1 генеральным директором общества «Система», сведения о нем как о единоличном исполнительном органе названного общества, внесены в ЕГРЮЛ; в материалах дела имеются документы, подписанные от имени общества «Система» директором ФИО1 (в частности, акты приема-передачи имущества, справка о деятельности общества «Система» за 2012 год).

Кроме того, в материалы дела представлено решение Чебаркульского городского суда от 28.03.2014 по делу № 2-12/2014, 2-13/2014, 2-14/2014, в рамках которого ФИО1 обратился с иском к обществу «Система» о взыскании заработной платы, ссылаясь в его обоснование на то, что с 09.11.2011 состоял в трудовых отношениях с названным обществом в должности генерального директора. В рамках рассмотрения названного дела судом общей юрисдикции установлено, что ФИО1 был назначен единоличным исполнительным органом общества «Система» (протокол собрания учредителей от 20.10.2011), в этот же день между ним и обществом «Система» в лице председателя совета директоров ФИО5 был заключен трудовой договор сроком на пять лет; из протокола общего собрания акционеров от 05.04.2013 № 1 установлено, что общим собранием акционеров принято решение об избрании на должность генерального директора общества «Система» ФИО3, в связи с чем приказом от 24.04.2013 № 1 трудовой договор с ФИО1 расторгнут. Решением Чебаркульского городского суда от 27.11.2013 ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о восстановлении на работе в должности генерального директора общества «Система».

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2014 по делу № А76-3780/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи С.Н. Лиходумова

Н.А. Артемьева