Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2022 по делу №А76-39177/2018 об исключении из конкурсной массы должника доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт) его представитель ФИО3 (паспорт, устное ходатайства ФИО2);

представитель ФИО1 - ФИО4 (паспорт; доверенность от 05.03.2022 сроком на 5 лет).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 (далее – ФИО1, должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 Данис, член саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», ИНН: <***>; номер в реестре СРО 437; почтовый адрес управляющего: 454091, <...>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5, член саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих », ИНН: <***>; номер в реестре СРО 437; почтовый адрес управляющего: 454091, <...>.

Определением арбитражного суда от 16.02.2022 финансовым управляющим утвержден ФИО6 Данилевич (далее – финансовый управляющий) (ИНН <***>; СНИЛС <***>; адрес для корреспонденции: 410030, г.Саратов, а/я 12) Союза СРО «ГАУ» (ОГРН <***>; ИНН <***>; <...>).

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в котором просил:

1. Установить начальную цену следующего имущества:

- доля: 1/3 доли в уставном капитале ООО СХП «УРАЛМАНАГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 88 666,67 рублей;

- помещение (квартира), кадастровый номер: 78:12:0006304:5557, назначение объекта недвижимости: жилое, местоположение: Санкт-Петербург, ул. Дыбенко, д. 27, корп. 3, литера. П, кв. 42, площадь: 44.9кв.м., 1/2 доля в праве, вид права: общая совместная собственность, в размере 6 458 000,00 рублей.

2. Признать жилое помещение (квартиру), кадастровый номер: 74:36:0324005:781, адрес: <...> д 2, кв. 337, площадь: 64.8 кв. м., доля в праве 3/5, объектом недвижимости, в отношении которого распространяется исполнительский иммунитет (в соответствии с пп. 3 и 4 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 № 48).

3. Исключить из конкурсной массы должника принадлежащую ему 1/3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МАН СИСТЕМ» (далее – ООО «МАН СИСТЕМ») (ИНН: <***>, ОГРН <***>, доля: 1/3).

Определением суда от 22.06.2022 требование финансового управляющего об исключении из конкурсной массы должника 1/3 доли в уставном капитале ООО «МАН СИСТЕМ» выделено отдельное производство.

От финансового управляющего поступило уточненное ходатайство об исключении имущества из конкурсной массы, согласно которому финансовый управляющий просил исключить из конкурсной массы долю в уставном капитале ООО «МАН СИСТЕМ», принадлежащей должнику, номинальной стоимостью в размере 334 рубля.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что уточненное заявление финансового управляющего не было направлено в адрес должника, в связи с чем, был лишен права на представление возражений.

Произведенный расчет стоимости доли ФИО1 в размере 334 рублей является не верным, поскольку первичная бухгалтерская отчетность не исследовалась.

Кроме того, ООО «МАН-СИСТЕМ» не было привлечено к участию в процессе, у общества не были запрошены документы первичной отчетности, которые могли бы повлиять на расчет стоимости чистых активов.

К апелляционной жалобе должник приложил дополнительные доказательства (карточка учета опасного производственного объекта, копия свидетельства о регистрации станции газозаправочной № 1 и № 2), поименованные в приложении жалобы. В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в приобщении дополнительных доказательств отказано, поскольку не указаны уважительные причины их непредставления в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель должника доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 имеет 1/3 доли в уставном капитале ООО «МАН СИСТЕМ», уставный капитал 10 000 рублей, номинальная стоимость доли 3 334 руб. 00 коп.

Финансовым управляющим произведена оценка рыночной стоимости действительной стоимости доли должника в уставном капитале ООО «МАН СИСТЕМ».

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное имущество на основании п.2 ст.213.25 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ подлежит исключению из конкурсной массы должника.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

По мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы не может превышать десять тысяч рублей (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пп. «в» п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли.

Стоимость определяется по данным бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью за последний отчетный период. Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

Если общество с ограниченной ответственностью применяет упрощенную систему налогообложения, то в случае спора о достоверности данных бухгалтерской отчетности, на основании которых определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника, такие сведения должны подтверждаться налоговыми органами, независимой экспертизой или иными доказательствами.

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно справке об ООО «МАН СИСТЕМ» (ИНН: <***>, ОГРН <***>), бухгалтерская отчетность предоставлялась в налоговый орган в 2021 году.

Из материалов дела усматривается, что в целях определения действительной стоимости доли должника в ООО «МАН СИСТЕМ» финансовым управляющим использовалась бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2021.

Стоимость чистых активов определена как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов).

Стоимость чистых активов ООО «МАН СИСТЕМ» по состоянию на 31 декабря 2021 года равна: 10 000 руб. (уставный капитал) – 9 000 руб. (долгосрочные обязательства + краткосрочные обязательства) = 1 000,00 руб; Действительная стоимость доли ФИО1 рассчитывается следующим образом: (3 334 руб. (номинальная стоимость доли участника) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО)) * 1 000,00 руб. (стоимость чистых активов ООО).

Таким образом, действительная стоимость доли участника ФИО1 равна 334 руб.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанное имущество на основании п.2 ст.213.25 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ подлежит исключению из конкурсной массы должника, поскольку затраты на реализацию данного имущества должника на торгах неэквивалентны размеру доходов, которые могут быть получены от его реализации, а возможные доходы от реализации не приведут к удовлетворению требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр. Доводы должника об ином несостоятельны.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что уточненное заявление не было направлено в адрес должника, в связи с чем, был лишен права на представление возражений, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела усматривается, что 18.07.2022 финансовым управляющим направлены уточнения в адрес должника.

29.07.2022 уточнение получено должником, о чем свидетельствуют сведения с официального сайта Почты России в разделе «отслеживание почтовых отправлений».

Довод апеллянта о том, что ООО «МАН СИСТЕМ» не было привлечено к участию в процессе, не принимаются судебной коллегией, поскольку не привлечение к участию в процессе ООО «МАН СИСТЕМ» не привело к принятию неверного судебного акта. Из судебного акта не следует, что указанный факт каким-либо образом нарушил права и законные интересы должника. В данном случае, стоимость доли определена из имеющихся в деле доказательств, в свою очередь, должник, являющийся директором ООО «МАН СИСТЕМ», ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции, доказательств в обоснование своих доводов не представил.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального прав.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2022 по делу №А76-39177/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Калина

Судьи: Т.В. Курносова

Е.А. Позднякова