Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании при использовании системы
веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пульс Екатеринбург» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу № А76-42860/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Пульс Екатеринбург» – ФИО1 (доверенность
от 30.07.2022).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2023);

представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность
от 27.12.2022 серия 74 АА № 6049122).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2019 ФИО4 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2, управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «ПУЛЬС Екатеринбург» (далее – общество «Пульс Екатеринбург», кредитор) 13.12.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2016, заключенного между ФИО4 и ФИО6 (далее – ответчик), примении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО4:

– нежилого здания – картофелехранилища площадью 1009,5 кв. м (назначение: складское, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, с. Севастьяново, Промышленная зона, 200 м, севернее дома № 8 ул. Мира, строение № 2, кадастровый номер: 74:12:1414004:10) стоимостью 44 000 руб.;

– нежилого здания – свеклохранилище площадью 2570,5 кв. м (назначение: складское, адрес: <...>, кадастровый номер: 74:12:1414004:13) стоимостью 53 600 руб.;

– нежилого здания – картофелехранилища площадью 2851,7 кв. м (назначение: складское, адрес: Челябинская обл., Красноармейский р-н, с. Севастьяново, Промышленная зона, 200 м, севернее дома № 8 ул. Мира, строение № 1, кадастровый номер: 74:12:1414005:27) стоимостью 50 400 руб.;

– нежилого здания – коровника № 4 с галереей площадью 1580,3 кв. м (назначение: нежилое, адрес: <...> комплекс на 1200 ското/мест, строение № 4, кадастровый номер: 74:12:140800а № 2 площадью 2954,4 кв. м (назначение: нежилое, адрес: <...> комплекс на 1200 ското/мест, строение № 2, кадастровый номер: 74:12:1408005:228) стоимостью 62 400 руб.;

– нежилого здания - коровника № 3 с галереей площадью 3062,2 кв. м (назначение: нежилое, адрес: <...> комплекс на 1200 ското/мест, строение № 3, кадастровый номер: 74:12:1408005:230) стоимостью 64 000 руб.;

– нежилого здания – лаборатории площадью 95,5 кв. м (назначение: нежилое, адрес: <...> комплекс на 1200 ското/мест, строение № 5, кадастровый номер: 74:12:1408005:227) стоимостью 51 200 руб.;

– нежилого здания – диспетчерской площадью 218,5 кв. м (назначение: транспортное, адрес: <...> комплекс 1200 ското/мест, строение № 8, кадастровый номер: 74:02:0000000:1633) стоимостью 72 000 руб.;

– нежилого здания – санпропускника площадью 503,6 кв. м (назначение: транспортное, адрес: <...> комплекс 1200 ското/мест, строение № 7, кадастровый номер: 74:12:1408005:234) стоимостью 73 600 руб.;

– нежилого здания – кормоцех площадью 325,9 кв. м (назначение: нежилое, адрес: <...> комплекс на 1200 ското/мест, строение № 9, кадастровый номер: 74:12:1408005:231) стоимостью 73 600 руб.;

– сооружения – водонапорная башня площадью застройки 70,2 кв. м (адрес: <...> комплекс на 1200 ското/мест, строение № 6, кадастровый номер: 74:12:1408005:235) стоимостью 34 400 руб.;

– нежилого здания – коровника № 1 с галереей площадью 3856,8 кв. м (назначение: нежилое, адрес: <...> комплекс на 1200 ското/мест, строение № 1, кадастровый номер: 74:12:1408005:232) стоимостью 78 400 руб.;

– нежилого здания – подстанции площадью 46,4 кв. м (назначение: нежилое, адрес: <...> метров на восток от комплекса, расположенного <...> кадастровый номер: 74:12:1408005:237) стоимостью
36 000 руб.;

– сооружения – скважины глубиной 15 м (назначение: производственное, адрес: <...> метров на юг от комплекса, расположенного <...> кадастровый номер: 74:12:1408005:236) стоимостью 32 000 руб.;

– сооружения – скважина глубиной 15 м (назначение: производственное, адрес: <...> метров на север от комплекса, расположенного в <...>
кадастровый номер: 74:12:1506001:60) стоимостью 32 000 руб.;

– земельного участка площадью 54 772 кв. м (категория земель: земли населенных пунктов – для размещения комплекса на 1200 ското/мест, адрес: Челябинская обл., Красноармейский рн, <...> кадастровый номер: 74:12:1408005:215) стоимостью 7 200 000 руб.

Определениями арбитражного суда от 14.03.2023, 15.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Котельная № 3», ФИО7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, в удовлетворении требований общества «Пульс Екатеринбург» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Пульс Екатеринбург» просит определение арбитражного суда от 11.07.2023 и постановление апелляционного суда от 21.09.2023 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неверное применение судами обеих инстанций положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отмечая, что оспариваемая сделка совершена в трехлетний период подозрительности. Податель жалобы настаивает на том, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен материальный вред кредиторам, поскольку из имущественной массы должника выбыл ликвидный актив, кроме того, ФИО4 документально не подтвердил расходование денежных средств, полученных по сделке. Как полагает заявитель жалобы, ответчик не проявил должной осмотрительности при заключении оспариваемой сделки, в частности, не учел наличие вынесенного решения Тракторозаводского РСгЧ от 22.08.2016 по делам № 2-2332/2016, 2-2563/2016 о взыскании с должника задолженности, что может свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности у ФИО4 Со ссылками на сложившуюся судебную практику (определение Верховного Суда Российской Федерации
от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018) податель жалобы подчеркнул, что реализация объектов недвижимости по существенно заниженной цене должна породить у добросовестного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в юридической чистоте совершаемой сделки, вместе с тем разница между договорной ценой и кадастровой ценой варьируется в диапазоне от 1,5 % до 27,5%, то есть стоимость всей сделки искусственно приближена к рыночной путем уменьшения цены одних объектов и увеличения цены других объектов. При этом в предмет исследования судами обеих инстанций не включен вопрос о занижении стоимости зданий, сооружения и завышении цены земельного участка, в материалах дела отсутствуют доказательства технического состояния объектов недвижимости, их аварийности. Податель жалобы указывает на неверное применение судами положений о пропуске срока исковой давности, отмечая, что срок исковой давности не применяется в случае злоупотребления правом ответчиком, кроме того, суды не учли тот факт, что заключение о финансовом состоянии должника направлено в арбитражный суд управляющим только 14.12.2021. По мнению заявителя жалобы, именно с названной даты необходимо исчислять срок исковой давности, так как до этой даты кредитор не имел возможности оценить доводы управляющего о необходимости/отсутствии основания для оспаривания сделки должника.

В самостоятельных отзывах на кассационную жалобу ФИО4, ФИО7, ФИО6 просят суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без изменения.

Дополнительно представленные ФИО7 к отзыву на кассационную жалобу доказательства (расписки) судом округа не приняты, к материалам дела не приобщены, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества
от 04.08.2016 в отношении вышеуказанных объектов по цене 8 000 000 руб.

Договором предусмотрен следующий график оплаты: 2 000 000 руб. – не позднее 04.08.2016, 2 000 000 руб. – не позднее 30.09.2016, 4 000 000 руб. – не позднее 31.12.2016.

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества по договору
от 04.08.2016.

Переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и обременение в виде ипотеки в силу закона зарегистрированы 09.08.2016.

Решением арбитражного суда от 05.02.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО2

Общество «Пульс Екатеринбург», полагая, что передача вышеперечисленных объектов недвижимости не обусловлена встречным предоставлением со стороны покупателя денежных средств или иного имущества, совершена и направлена на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении к ней последствий (недействительности) сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, исходили из того, что обществом «Пульс Екатеринбург» пропущен срок исковой давности, а также из отсутствия совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

Как установлено судами обеих инстанций, оспариваемая сделка совершена 04.08.2016, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено 29.01.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной, кредитор указал, что сделка совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом в отсутствии встречного предоставления, договорная стоимость переданного по сделке имущества не соответствовала рыночной и кадастровой стоимости, оплата переданного имущества не подтверждена соответствующими документами, при этом
ФИО6 был осведомлен о противоправной цели, так как объекты недвижимости переданы по цене в несколько раз ниже рыночной.

Проанализировав обстоятельства заключения оспариваемой сделки и её условия, суды первой и апелляционной инстанций учли выводы оценщика, приведенные в отчете об оценке № 50-О-2016, подготовленном обществом с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «ЭСКОН», в связи с чем заключили, что цена реализации имущества 8 000 000 руб. соответствовала рыночной стоимости при кадастровой стоимости объектов недвижимости – 11 013 142 руб. 69 коп.

Снижение стоимости отчуждаемого имущества согласно пояснениям должника обусловлено неудовлетворительным техническим состоянием объектов недвижимости на дату заключения спорной сделки, в частности, конструктивные элементы нежилых зданий и сооружений не соответствовали эксплуатационным требованиям, проведение восстановительных работ, демонтаж разрушенных конструкций требовали значительных финансовых вложений, дальнейшее содержание производственного комплекса требовало существенных затрат на охрану, энергоснабжение объектов и т.д. Ввиду отсутствия финансовой возможности по поддержанию убыточного производства и в связи с намерением сконцентрировать хозяйственную деятельность на производстве молочной продукции ФИО4 принято решение об отчуждении имущества.

Приобретение ответчиком земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости обусловлено необходимостью соблюдения санитарных норм и правил для организации санитарной зоны в целях эксплуатации котельной. Судами обеих инстанций установлено, что ФИО6 является участником и руководителем обществ с ограниченной ответственностью «УралВторРесурс» (далее – общество «УВР»), «Котельная № 3» (с 02.02.2004) (далее – общество «Котельная № 3») с основным видом деятельности обществ – обработка и утилизация опасных отходов. Из материалов обособленного спора следует, что 12.02.2014 ответчиком приобретено здание котельной № 3 и земельный участок под ней по адресу: <...>, кадастровый номер 74:12:1506001:0017, граничащий с земельным участком, приобретенным у должника. Впоследствии общество «Котельная № 3» 25.12.2017 приобрело земельный участок площадью 672 000 кв. м, кадастровый номер: 74:12:1408005:0139 с целью организации санитарной зоны вокруг котельной.

В качестве доказательств оплаты имущества покупателем в материалы дела представлены платежное поручение от 04.08.2016 № 000715 на
2 000 000 руб., расписка ФИО4 от 29.12.2016 о получении
6 000 000 руб. Доход от реализации имущества отражен должником в декларации по НДФЛ за 2016 год., ФИО4 приведены пояснения о расходовании поступивших от реализации имущества денежных средств.

Согласно неопровергнутым пояснениям ответчика, 04.08.2016 по платежному поручению ФИО6 перечислен должнику первоначальный взнос 2 000 000 руб., в связи с чем ФИО4 выдана ФИО6 расписка о получении 04.08.2016 денежных средств. Далее 23.09.2016 ФИО6 передал ФИО4 наличными 1 000 000 руб., о чем последний выдал расписку. Оставшуюся сумму ФИО4 попросил перечислить ФИО7, предоставил нотариально составленную доверенность на него
от 28.09.2016, содержащую полномочие на получение причитающихся по договору от 04.08.2016 с ФИО6 денежных средств, во исполнение просьбы продавца ФИО6 перечислил по указанным должником реквизитам ФИО7 30.09.2016 - 1 000 000 руб., 23.11.2016 - 2 000 000 руб., 21.12.2016 - 2 000 000 руб., кроме того, ФИО4 выдана расписка от 29.12.2016 о получении от ФИО6 6 000 000 руб. в счет окончательной оплаты по договору от 04.08.2016.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, заслушав пояснения и доводы лиц, участвующих в настоящем споре, приняв во внимание недоказанность реализации вышеперечисленного имущества по заниженной цене, существенно отличающейся от рыночной и кадастровой стоимости имущества, учитывая неподтвержденность факта заинтересованности ответчика по отношению к должнику, сохранения за должником контроля за переданным по сделке имуществом с учетом реальности и возмездности оспариваемой сделки, в отсутствие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами в день совершения сделки, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статьей 1, 10, 157, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», также не усмотрели оснований для признания спорной сделки ничтожной, совершенной со злоупотреблением сторонами правом.

Применяя правило о пропуске срока исковой давности к рассматриваемой ситуации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при рассмотрении обоснованности заявления ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом) им 28.01.2019 представлена в материалы дела копия договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2016, требования общества «Пульс Екатеринбург» включены в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 15.05.2019, при этом управляющим в материалы дела вместе с отчетом от 20.08.2019 представлена выписка из ЕГРН, в которой отражены сведения о спорных объектах недвижимости и прекращение права собственности должника на них. Как следует из материалов дела, представитель общества «Пульс Екатеринбург» ознакомился с материалами дела 01.03.2021, правом на обращение с заявлением о признании спорной сделки недействительной в годичный срок общество «Пульс Екатеринбург» не воспользовалось (до марта 2022 года), обратилось с суд с соответствующим заявлением лишь 13.12.2022, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которого заявили ответчик и должник, является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что совокупность установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований общества «Пульс Екатеринбург».

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчиком не проявлена должная осмотрительность при заключении спорной сделки, не учтено наличие неисполненных обязательств перед публичным акционерным обществом «Челиндбанк», подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, судом округа отклонен, так как наличие отдельных судебных актов о взыскании задолженности с коммерческой организации не может свидетельствовать ни о ее неплатежеспособности, ни о недостаточности ее имущества, так как неисполнение обязательства перед конкретным кредитором не свидетельствует о прекращении расчетов с кредиторами в принципе. Должником раскрыты перед судом и участвующими в обособленном споре мотивы отчуждения убыточного производственного комплекса, приведены пояснения о целях расходования поступивших от реализации имущества денежных средств.

Ссылка подателя жалобы на определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 судом кассационной инстанции отвергается, поскольку в нем приведены иные фактические обстоятельства (рыночная стоимость отчужденной должником квартиры превышала договорную более чем в 24 раза), отличные от обстоятельств, рассматриваемых в настоящем споре.

Довод подателя кассационной жалобы о неверном применении правила о пропуске срока исковой давности, поскольку срок исковой давности следует исчислять с даты направления управляющим заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, судом кассационной инстанции отклонен. Как установлено судами и не опровергнуто участвующими в споре лицами, первоначально заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок от 20.08.2019 передано в арбитражный суд 27.08.2019 (определение от 27.05.2022); повторно управляющий передал заключение 14.12.2021. Представитель общества «Пульс Екатеринбург» ФИО8 ознакомился с материалами дела 01.03.2021, следовательно, именно с названной даты начал течь годичный срок исковой давности, так как независимому кредитору стало известно о спорной сделки и наличии оснований для ее оспаривания. Оснований уважительности пропуска срока исковой давности судами не установлено. Поступление в материалы дела повторного заключения управляющего о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок на течение срока исковой давности не влияет.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о несоответствии цены реализации, о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по специальным (банкротным) основаниям, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу
№ А76-42860/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пульс Екатеринбург» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи О.Н. Пирская

Ю.А. Оденцова