Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Здоровая Ферма Деликатесы» (далее - общество «Здоровая Ферма Деликатесы», кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу
№ А76-5095/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2016 общество с ограниченной ответственностью «Урал Молоко» (далее – общество «Урал Молоко», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – ФИО1 конкурсный управляющий).

Конкурсный кредитор общество «Здоровая Ферма Деликатесы» обратилось с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником 28.11.2016 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Подовинновское молоко» (далее – общество «Подовинновское молоко») 74 475 942 руб. 84 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Подовинновское молоко» в пользу должника 74 475 942 руб. 84 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – общество «Оптима»).

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство общества «Оптима» о присоединении в качестве соистца к заявлению общества «Здоровая Ферма «Деликатесы» о признании спорной сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Общество «Здоровая Ферма Деликатесы» уточнило требования и просило:

1. признать недействительными открытые торги в электронной форме по продаже имущества должника, состоявшиеся 17.10.2016 (лот № 1, имущество, являющееся предметом залога публичного акционерного общества «Челябинвестбанк»).

2. признать недействительным заключенный по результатам торгов между должником и обществом «Подовинновское молоко» договор
купли-продажи от 26.10.2016.

3. применить последствия недействительности сделки:

а) возвратить должнику переданный обществом «Подовинновское молоко» имущественный комплекс;

б) указать на возникновение у общества «Подовинновское молоко» в связи с признанием сделки недействительной права требования к обществу «Урал Молоко» в размере фактически уплаченных за имущество денежных средств в сумме 164 801 891 руб. 10 коп., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением от 20.01.2021 заявления общества «Здоровая Ферма Деликатесы» о признании недействительной сделкой платежа должника в пользу общества «Подовинновское молоко» на сумму 74 475 942 руб. 84 коп. и о признании недействительными торгов по продаже имущества должника обществу «Подовинновское молоко», объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 26.11.2021 заявления обществ «Здоровая Ферма Деликатесы» и «Оптима» о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств в пользу общества «Подовинновское молоко», совершенного 28.11.2016 на сумму 74 475 942 руб. 84 коп., и о применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения, в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов от 17.10.2016 и договора от 26.10.2016, применении последствий недействительности сделки, отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.02.2022 определение от 26.11.2022 оставлено без изменения.

Общество «Здоровая Ферма Деликатесы» в кассационной жалобе просит определение от 26.11.2021 и постановление от 07.02.2022 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов от 17.10.2016 и договора от 26.10.2016, о применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, выплата в пользу общества «Подовинновское молоко» в размере 74 475 942 руб. 84 коп. не соответствует статьям 100, 142 Закона о банкротстве, поскольку на момент ее получения названное общество не являлось конкурсным кредитором и не получило право на получение имущества из конкурсной массы, при этом общество «Подовинновское молоко», не являющееся кредитором должника, в отсутствие затрат (учитывая равную стоимость первоначальной и обратной уступки) и законных оснований, обогатилось за счет конкурсной массы должника на 74 475 942 руб. 84 коп., что прямо нарушает статьи 126, 134 Закона о банкротстве, в результате чего такая сделка недействительна по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и совершена с целью причинения вреда кредиторам должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Заявитель считает, что действия обществ «Платина» и «Подовинновское молоко» привели к нарушению процедуры торгов, в результате которой победителем торгов признан участник, предложивший не лучшую цену, и по заключенному по результатам торгов договору от покупателя в конкурсную массу поступили средства не в полном объеме, а выводы судов о пропуске кредитором срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку суды не учли, что с 09.03.2017 судом рассматривался спор по заявлениям иных кредиторов о взыскании с общества «Подовинновское молоко» в качестве реституции
74 475 942 руб. 84 коп., производство по которому прекращено 24.04.2019 в связи с отказом от иска 19.04.2019, поэтому до названного отказа от иска кредитор не мог подать настоящее заявление, которое подано 24.04.2019 в пределах годичного срока исковой давности. Заявитель полагает, что формальное соблюдение процедуры торгов не говорит об отсутствии у участников торгов намерения извлечь выгоду из своего противоправного поведения, и так как имущество реализовано аффилированному с должником покупателю по цене, фактически ниже заявки, признанной победителем, то формальное соблюдение процедуры не свидетельствует о законности заключенной по их результатам сделки, а формальное рассмотрение судами настоящего спора привело к тому, что общество «Подовинновское молоко» извлекло экономическую выгоду из своего недобросовестного поведения, а иные участники дела лишены возможности на защиту своих прав от такого недобросовестного поведения, при этом выводы суда о добросовестности общества «Подовинновское молоко» и о применении к правоотношениям сторон статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречат материалам дела.

Общество «Подовинновское молоко» в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами, следует из материалов дела и общедоступной информации в картотеке арбитражных дел, определением суда от 12.08.2016 признано обоснованным требование общества «Платина» в размере
581 609 518 руб. 88 коп., в том числе: 574 879 368 руб. 88 коп. - основной долг, 6 730 150 руб. – проценты по векселю и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требование общества «Платина» подтверждено решением суда от 17.05.2016 по делу № А76-312/2016 о взыскании с должника в пользу общества «Платина» 574 879 368 руб. 88 коп. основного долга, 6 730 150 руб. процентов по векселю и 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Определением суда от 24.08.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества «Здоровая Ферма Деликатесы» в размере 27465 руб. основного долга.

Конкурсным управляющим 26.08.2016 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещено сообщение
№ 1266764 об определении начальной продажной цены, утверждении порядка продажи и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога.

Согласно сообщению, управляющий уведомляет, что кредитором должника, чьи требования обеспечены залогом (публичное акционерное общество «Челябинвестбанк»; далее - банк) утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации заложенного имущества должника.

Конкурсным управляющим 09.09.2016 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение № 1286866 о проведении торгов о продаже имущества: лот № 1- имущество являющееся предметом залога банка; лот № 2 - права требования (дебиторская задолженность), принадлежащие должнику как кредитору.

Организатор торгов: общество с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская Торговая Площадка», форма торгов: открытый аукцион; дата и время приема заявок: 12.09.2016 00:00; дата и время окончания заявок 14.10.2016 23:45. Дата и время торгов 17.10.2016 10:00.

Между обществом «Платина» (цедент) и обществом «Подовинновское молоко» (цессионарий) заключено соглашение уступки права требования (цессии) от 05.10.2016, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу «Урал Молоко», возникшие на основании решения суда от 17.05.2016 по делу № А76-312/2016 и включенные в реестр определением суда от 12.08.2016, при этом сумма передаваемого требования составляет 581 609 518 руб. 88 коп., соглашение является возмездным, и в качестве оплаты за полученные права (требования) цессионарий уплачивает цеденту 135 000 руб. в срок до 30.11.2016.

Общество «Подовинновское молоко» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества «Платина» на общество «Подовинновское Молоко», которое определением от 15.11.2016 принято к производству, а определением от 28.04.2017 судом принят отказ от заявления о замене кредитора, производство по заявлению прекращено.

Согласно протоколу от 17.10.2016 об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника РАД-90896, на 15.10.2016 11:50:16 поступили заявки на участие в торгах от общества «Подовинновское молоко» (заявка № 82558-ИД - 06.10.2016 в 14:36:20; от общества «Группа компаний «Российское Молоко» (заявка
№ 82582-ИД - 07.10.2016 в 12:33:21), которые допущены к участию в торгах.

Согласно протоколу от 17.10.2016 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества должника РАД-90896, начальная цена имущества - 140 751 667 руб. 04 коп.; участники аукциона: - общество «Группа компаний «Российское Молоко», заявка № 82582-ИД поступила 07.10.2016 в 12:33:21; - общество «Подовинновское молоко», заявка № 82558-ИД поступила 06.10.2016 в 14:36:20; участник, сделавший предпоследние предложение о цене имущества: общество «Группа компаний «Российское Молоко» (232 240 250 руб. 59 коп.), а победителем аукциона признан участник аукциона, предложивший наиболее высокую цену - общество «Подовинновское молоко» (239 277 833 руб. 94 коп.).

Согласно сообщению 17.10.2016 на сайте ЕФРСБ № 1363931 о результатах торгов, победителем торгов по лоту № 1 стало общество «Половинновское молоко» с ценой предложения 239 277 833 руб. 94 коп.; заинтересованность у победителя отсутствует, а по лоту № 2 торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Между обществом «Урал Молоко», в лице конкурсного управляющего ФИО1 (продавец), и обществом «Подовиннновское Молоко» (покупатель) в лице директора ФИО2 26.10.2016 заключен договор купли-продажи от 26.10.20216, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает имущество, расположенное по адресу: <...>, входящее в лот № 1, цена лота № 1 установлена на торгах, согласно протоколу о результатах проведения торгов б/н от 17.10.2016, и составила 239 277 833 руб. 94 коп., а задаток, внесенный победителем торгов по договору о задатке №б/н от 23.09.2016 в размере 28 150 333 руб.41 коп., засчитывается в счет оплаты по договору.

Общество «Подовинновское молоко» произвело оплату имущества следующими платежными поручениями: № 638 от 06.10.2016 в сумме
28 150 333 руб. 41 коп. (задаток); № 815 от 22.11.2016 в сумме 300 000 руб. (списано банком 28.11.2016); № 1 от 28.11.2016 в сумме 136 351 557 руб. 69 коп. (списано банком 28.11.2016); № 2 от 28.11.2016 в сумме 14 256 620 руб. 53 коп. (списано банком 28.11.2016); № 70 от 28.11.2016 в сумме 60 219 322 руб. 31 коп. (списано банком 28.11.2016).

Общество «Платина» в письме от 25.11.2016 уведомило конкурсного управляющего об уступке права требования, в котором указало, что по соглашению уступки права требования (цессии) от 05.10.2016 общество «Платина» уступило, а общество «Подовинновское Молоко» приняло право требования в размере 581 609 518 руб. 88 коп., включенное в реестр требований кредиторов определением суда от 12.08.2016, оплата по договору уступки произведена, права требования перешли в полном объеме, и в случае проведения расчетов с кредиторами, до замены в реестре требований кредиторов общество «Подовинновское Молоко», денежные средства нужно перечислить по реквизитам общества «Подовинновское молоко».

Общество «Урал Молоко» платежным поручением № 19879 от 28.11.2016 перечислило на счет общества «Подовинновское Молоко» денежные средства в сумме 74 475 942 руб. 84 коп. (списано банком 28.11.2016 17:47:23), назначение платежа: «погашение зад-ти (осн.долг) включенные в третью очередь реестра треб. кредиторов по делу
А76-5095/2016 дог.уступки права требования от 05.10.16 ув. от 05.10.2016г. согл. ст. 134 ФЗ № 127-ФЗ без НДС».

Между обществом «Подовинновское Молоко» (цедент) и обществом «Платина» (цессионарий) 29.11.2016 заключено соглашение уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику.

Указанные права (требования) возникли на основании решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-312/2016 от 17.05.2016 и включены в реестр определением суда от 12.08.2016.

Согласно пункту 2 соглашения, сумма передаваемого требования составляет 504 830 195 руб. 06 коп., соглашение является возмездным, и в качестве оплаты за полученные права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 135 000 руб. в срок до 05.12.2016.

Из материалов дела о банкротстве № А76-5095/2016 и информации в открытом доступе «Картотека арбитражных дел» следует, что определением суда от 29.12.2016 требование общества «УралСтройМодуль» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 15 170 226 руб. 46 коп. основного долга.

Определением от 28.03.2017 возбуждено производство по обособленному спору по заявлению конкурсного кредитора общества «УралСтройМодуль» к обществам «Платина» и «Подовинновское Молоко» о признании недействительным договора поручительства от 18.03.2014, заключенного обществом «Платина» и обществом «Урал Молоко»; применении последствия недействительности сделки путем исключения из реестра требований кредиторов должника требования общества «Платина» в сумме 581 609 518 руб. 88 коп., взыскании с общества «Подовинновское Молоко» в пользу должника 74 475 942 руб. 84 коп.

Определением от 29.06.2017 произведена замена заявителя общества «УралСтройМодуль» на общество «Зодиак».

Определением от 30.01.2018 судом принято изменение предмета требований, а именно: заявитель просил: применить последствия недействительности ничтожной сделки – платежа общества «УралМолоко» от 28.11.2016 в пользу общества «Подовинновское Молоко» в размере
74 475 942 руб. 84 коп., взыскать с общества «Подовинновское Молоко» в пользу общества «УралМолоко» 74 475 942 руб. 84 коп.; признать недействительным (ничтожным) договор поручительства от 18.03.2014, заключенный обществом «Платина» и обществом «Урал Молоко», применить последствия в виде восстановления положения сторон договора, существовавшего до его заключения; исключить требование общества «Платина» из реестра требований кредиторов общества «УралМолоко».

Определением от 28.01.2019 произведено процессуальное правопреемство, заменен заявитель - общество «Зодиак» по спору о признании недействительными сделок должника к обществам «Платина» и «Подовинновское молоко» на его правопреемника - общество «Прогресс».

Определением от 23.04.2019 судом принят отказ от заявления общества «Прогресс» о признании сделки недействительной и применении реституции, производство по его заявлению прекращено.

Общество «Оптима» обратилось с заявлением, в котором просило: произвести замену стороны кредитора общества «Платина» на правопреемника общество «Оптима», производство по которому приостановлено определением суда от 04.10.2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А76-18254/2017 принятого по заявлению общества «Оптима» о включении в реестр требований кредиторов общества «Аптека Классика» ЕК требований в размере 581 609 518 руб. 88 коп.

Согласно реестру требований кредиторов должника на 10.03.2021:

- требования общества «Платина» погашены в размере 74 475 942 руб. 84 коп. (12,79 %), платежное поручение от 28.11.2016;

- требования общества «Здоровая ферма «Деликатесы» погашены в размере 3516 руб. 93 коп. (12,79%), платежное поручение от 28.11.2016.

Общество «Здоровая Ферма Деликатесы» обратилось в суд с заявлением, о признании незаконным отказа управляющего ФИО1 оспорить сделку по перечислению должником денежных средств в пользу общества «Подовинновское молоко» от 28.11.2016 на сумму 74 475 942 руб. 84 коп., и просило указать в судебном акте, принятом по результатам рассмотрения настоящей жалобы, на предоставление обществу «Здоровая Ферма Деликатесы» права самому подать заявление об ее оспаривании.

Определением суда от 27.04.2021, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 21.06.2021, в удовлетворении жалобы общества «Здоровая Ферма Деликатесы» отказано.

Отказывая в удовлетворении требований о признании торгов недействительными и оставляя без рассмотрения заявление о признании платежа недействительным, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. При установлении права конкурсного кредитора наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, на оспаривание сделок должника во внимание принимается процент его требований на дату обращения с соответствующим заявлением.

В соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63
«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано управляющим по своей инициативе либо о решению собрания (комитета) кредиторов, а в случае уклонения или отказа управляющего от выполнения решения собрания (комитета) кредиторов об оспаривании конкретной сделки конкурсный кредитор вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на бездействие (отказ) управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего.

Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке.

В случае признания обоснованной жалобы на бездействие (отказ) управляющего оспорить сделку суд вправе также указать в судебном акте на предоставление подавшему жалобу лицу права самому подать заявление о ее оспаривании. Если соответствующий кредитор одновременно с жалобой на неоспаривание управляющим сделки подал заявление об оспаривании этой сделки (например, для целей неистечения давности), то рассмотрение такого заявления приостанавливается судом до рассмотрения упомянутой жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общая сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 853 582 565 руб. 02 коп., из которых: кредиторы первой очереди – 00 руб., кредиторы второй очереди – 9 811 097 руб. 96 коп., кредиторы третьей очереди – 726 776 860 руб. 79 коп.

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту ими своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий, а 10%-ный порог служит ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов, иной подход в подобной ситуации противоречит законодательному регулированию соответствующих правоотношений и ограничивает права добросовестных участников дела о банкротстве на судебную защиту, при том, что целям конкурсного производства и эффективному восстановлению нарушенных прав кредиторов будет способствовать возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов), и, установив, что сумма требования общества «Здоровая Ферма Деликатесы», включенная в реестр, составляет 23948 руб. 07 коп., что не превышает 10 % от общего размера кредиторской задолженности должника, суды пришли к выводу об отсутствии у кредитора в данном случае права на самостоятельное оспаривание сделок должника.

Также судами установлено, что определением от 12.08.2016 требования общества «Платина» в размере 581 609 518 руб. 88 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а 05.10.2016 общество «Платина» уступило указанное право требования в пользу общества «Подовинновское Молоко», которое 17.10.2016 обратилось с заявлением о соответствующей замене в реестре требований кредиторов должника, в связи с чем управляющим 28.11.2016 произведено частичное удовлетворение требований кредиторов, в том числе на основании письма общества «Платина» и договора уступки от 05.10.2016, в пользу общества «Подовинновское Молоко» - в сумме 74 475 942 руб. 84 коп.

В дальнейшем судом принят отказ общества «Подовинновское Молоко» от заявления о процессуальной замене, поскольку последнее переуступило обществу «Платина» право требования к обществу
«Урал Молоко» в оставшемся размере - 504 830 195 руб. 06 коп. по соглашению об уступке 29.11.2016.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что ранее в деле
№ А76-5095/2015 уже рассматривалось заявление кредитора общества «УралСтройМодуль», в дальнейшем обществ «Зодиак» и «Прогресс», о применении последствий недействительности ничтожной сделки - платежа должника от 28.11.2016 в пользу общества «Подовинновское Молоко» в размере 74 475 942 руб. 84 коп. и взыскании с общества «Подовинновское Молоко» в пользу общества «УралМолоко» денежных средств в сумме
74 475 942 руб. 84 коп., при этом в рамках данного обособленного спора определением от 23.04.2019, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, принят отказ от заявления, в отсутствие каких-либо возражений, и производство по обособленному спору по названному заявлению прекращено, при том, что требование общества «Здоровая Ферма Деликатесы» включено в реестр требований кредиторов 24.08.2016, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что общество «Здоровая Ферма Деликатесы» имело право и возможность воспользоваться правами конкурсного кредитора путем присоединения к заявлению общества «УралСтройМодуль» (далее общества «Зодиак», общества «Прогресс»), но своим правом оно не воспользовалось, возражений против отказа от заявления о признании сделки недействительной не заявило, судебный акт о прекращении производства по соответствующему обособленному спору не обжаловало, в то время как какие-либо препятствия для совершения названных процессуальных действий отсутствовали, а иное не доказано.

Исходя из изложенного, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что право на обращение с самостоятельным заявлением об оспаривании сделки должника, в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, у общества «Здоровая Ферма Деликатесы», отсутствует, и иное не доказано, а тождественное требование ранее уже являлось предметом рассмотрения по обособленному спору по настоящему делу о банкротстве, суды оставили заявление о признании недействительной сделкой перечисления должником в пользу общества «Подовинновское молоко» 28.11.2016 на сумму 74 475 942 руб. 84 коп. без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов в форме конкурса или аукциона. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проведенные торги могут быть признаны недействительными только при доказанности истцом обстоятельства реального нарушения его прав и законных интересов при проведении торгов, а также обстоятельства существенности допущенных нарушений, то есть таких нарушений, которые повлияли или могли повлиять на исход торгов.

В пункте 4 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018)» нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в сообщении о продаже предприятия в числе прочих сведений должны содержаться сведения о размере задатка, сроках и порядке его внесения, реквизиты счетов.

В силу пунктов 4, 8, 14 статьи 110 Закона о банкротстве, продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном Законом о банкротстве, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса; в качестве организатора торгов выступает управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет должника, при этом указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, управляющего, а организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной Законом о банкротстве.

Согласно пункту 12, абзацу 1 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов, решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов, при этом сведения о дате и времени подведения результатов торгов, в соответствии с абзацем 12 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, должны содержаться в сообщении о продаже предприятия.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что общества «Здоровая Ферма Деликатесы» и «Платина» являются конкурсными кредиторами должника, учитывая, что обществом «Оптима» подано заявление о процессуальном правопреемстве по требованию общества «Платина», рассмотрение которого на дату судебного заседания суда первой инстанции по настоящему спору приостановлено, при том, что в результате реализации имущества должника на оспариваемых торгах и заключения договора купли-продажи с обществом «Подовинновское молоко» от 26.10.2016 в конкурсную массу поступили денежные средства в сумме 239 277 833 руб. 94 коп., в связи с чем в ходе распределения конкурсной массы от реализации имущества должника, требования кредиторов третьей очереди обществ «Здоровая Ферма Деликатесы» и «Платина» удовлетворены исходя из денежных средств поступивших от реализации имущества должника по цене 239 277 833 руб. 94 коп., и, согласно реестру требований кредиторов, требование общества «Платина» удовлетворено в размере 74 475 942 руб. 84 коп. (12,79 %), а требование общества «Здоровая ферма «Деликатесы» - 3516 руб. 93 коп. (12,79%), и при таких обстоятельствах заявители не указали, как именно нарушены их права, суды пришли к выводу, что, обращаясь с требованием о признании торгов недействительными, заявители не доказали факт нарушения их прав, не привели убедительных доводов о том, что их имущественные интересы затрагиваются перечисленными им обстоятельствами и могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки, в связи с чем суды отказали в удовлетворении заявления в данной части.

При этом суды также исходили из того, что денежные средства в счет оплаты за имущество поступили в полном объеме в конкурсную массу должника в размере 239 млн. руб., а платеж 74 млн. руб. распределен в пользу общества «Подовинновское молоко» как лица, являющегося правопреемником кредитора общества «Платина» в материальном гражданском правоотношении, никаких возражений в данной части последним не заявлено и аффилированность покупателя с должником не доказана, а все доводы заявителя основаны на предположениях и не подтверждены документально.

Кроме того, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что сведения о спорных торгах в период с октября 2016 года размещались в открытых, общедоступных и всем известных публичных ресурсах, а требование общества «Здоровая Ферма Деликатесы» включено в реестр требований кредиторов должника 24.08.2016, то есть еще до публикации сообщения об определении начальной стоимости имущества должника, и при этом общество «Здоровая Ферма Деликатесы» в период до 22.04.2020 не предпринимало никаких действий по участию в торгах и по оспариванию их результатов, а также, учитывая, что с 28.03.2017 до 23.04.2019 в настоящем деле о банкротстве рассматривался обособленный спор по заявлению иных кредиторов должника о применении последствий недействительности ничтожной сделки - платежа должника от 28.11.2016 в пользу общества «Подовинновское Молоко» в размере 74 475 942 руб. 84 коп. и взыскании с общества «Подовинновское Молоко» в пользу общества «УралМолоко» денежных средств в сумме 74 475 942 руб. 84 коп., производство по которому прекращено определением от 23.04.2019 в связи с отказом от заявления, и при этом общество «Здоровая Ферма Деликатесы», в отсутствие к тому каких-либо препятствий, не присоединилось к заявлению иных кредиторов, самостоятельных требований и возражений против отказа от заявления о признании сделки недействительной не заявило, судебный акт о прекращении производства по спору не обжаловало, из чего следует, что общество «Здоровая Ферма Деликатесы» в период с октября 2016 года располагало всей необходимой информацией о спорных торгах, но заявление о их оспаривании подало только 22.04.2020, а также, исходя из того, что общество «Подовинновское Молоко» с 23.03.2016 по договору № 1/0Г-Х-16 было арендатором имущества должника, то есть на стадии ликвидации, до признания должника банкротом, и, установив, что общество «Подовинновское Молоко» является добросовестным приобретателем спорного имущества, руководствуясь положениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 29.09.2015 № 43
«О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которым истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта пропуска кредитором срока исковой давности по настоящему обособленному спору, в связи с чем суды отказали в удовлетворении требований заявителя о признании недействительными торгов и договора купли-продажи от 26.10.2016, а также о применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу
№ А76-5095/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью
«Здоровая Ферма Деликатесы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи С.Н. Соловцов

Ф.И. Тихоновский