Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колчановой М.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – общество «Алмаз», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 по делу № А76-52605/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования систем веб-конференции в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы
веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель общества «Алмаз» – ФИО1 (доверенность от 30.12.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – общество «Технология», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Алмаз» о взыскании задолженности в сумме 3 385 150 руб. 82 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Монтаж инженерных коммуникаций и сетей».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Алмаз» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы своих полномочий, осуществив сбор доказательств и их приобщение к материалам дела. Общество «Алмаз» полагает, что суды неправильно применили положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик указывает на то, что пункты 3.6 договоров подряда содержат прямой запрет на уступку прав требования по договору без письменного согласия другой стороны. Заявитель жалобы указывает на рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц, так как не был привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МИКС». По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно не приостановил производство по делу. Общество «Алмаз» указывает на то, что суды не приняли во внимание частичную оплату по договору уступки прав (цессии) от 22.03.2018.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «Технология» (цедент) и обществом «Алмаз» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 22.03.2018 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «МИКС», именуемому в дальнейшем должник, на сумму 4 299 292 руб. 83 коп., учитываемой за должником перед цедентом по состоянию на 22.03.2018, и возникшей из следующих сделок: договор подряда от 04.09.2017 № 7 Красноп. пл. № 1 на сумму 460 000 руб.; договор подряда от 01.08.2017 № 1 Тепл сети мк34-В-1 на сумму 520 000 руб.; договор подряда от 07.08.2017 № 2 Дзержинск 17 насумму 1 150 000 руб.; договор подряда от 03.08.2017 № 3 Техн перевоорж ТМ-3 на сумму 93 750 руб.; договор подряда от 11.08.2017 № 4 г. Шенкурск, Болейко на сумму 1 500 000 руб.; договор подряда от 15.08.2017 № 5 г. Тамбов на сумму 75 542 руб. 83 коп.; договор подряда от 04.09.2017 № 6 <...> на сумму 500 000 руб.

Согласно пункту 2 договора сумма передаваемого права требования составляет 4 299 292 руб. 83 коп.

В соответствии с пунктом 5 договора цена уступаемого права требования составляет 4 299 292 руб. 83 коп. Уплата указанной цены производится в течение 20 рабочих дней с момента подписания соглашения на расчетный счет цедента. Расчет по данному соглашению стороны могут также производить любыми не запрещенными законодательством Российской Федерации способами.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что у ответчика числится задолженность по оплате уступленного права требования в сумме 3 385 150 руб. 82 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 23.11.2020 с требованием об оплате указанной задолженности.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о купле-продаже», применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан договор уступки прав от 22.03.2018,по условиям которого цессионарию передано право требования задолженности к обществу «МИКС» на сумму 4 299 292 руб. 83 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

Предмет договора уступки прав требования (цессии) от 22.03.2018 определен, разногласий относительно существенных условий договора уступки между цедентом и цессионарием судами не установлено.

В соответствии с пунктом 2 договора сумма передаваемого права требования составляет 4 299 292 руб. 83 коп.

Таким образом, суды установили, что условиями договора уступки предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право.

По акту приема-передачи документации от 23.03.2018 цедентом цессионарию переданы заверенные ксерокопии документов, в том числе договоры подряда от 01.08.2017 №1, от 07.08.2017 № 2, от 01.08.2017 № 3, от 11.08.2017 № 4, от 15.08.2017 № 5, от 04.09.2017 № 6, от 04.08.2017 № 7.

При этом, оценивая заявление общества «Алмаз» о фальсификации доказательств, руководствуясь статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял во внимание уведомление от 14.05.2021 о передаче подлинников договоров подряда, частичную оплату по договору уступки, проверил заявление о фальсификации доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела.

С учетом позиции, изложенной в отзыве, заявление о фальсификации доказательств, пояснениях, данных в суде первой инстанции, суд установил, что по существу ответчик не согласен с передачей ему копий документов, а не оригиналов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что факт получения уведомления от 14.05.2021 о передаче подлинников договоров подряда, равно как и получения оригиналов договоров подряда, ответчиком не опровергнут, доказательств наличия каких-либо неясностей и неопределенности при оплате уступленного права, материалы дела не содержат. По существу ответчик оспаривает достоверность содержания акта, а не подлинность его формы.

Таким образом, установив отсутствие оснований для назначения экспертизы, суды обосновано отклонили заявление ответчика о фальсификации доказательств.

С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняется ссылка общества «Алмаз» на неправильное применение судом первой инстанции положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, установив отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком задолженности по договору в полном объеме, суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод общества «Алмаз» о том, что суд апелляционной инстанции, в нарушение части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вышел за пределы своих полномочий, осуществив сбор и приобщение новых доказательств, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку нарушения норм права, которые повлияли бы на законность принятого судебного акта, отсутствуют. Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции в пределах своих полномочий в определении от 30.08.2021 обязал истца представить пояснения относительно алгоритма произведенного расчета исковых требований. Выводы и оценка доказательств, представленных в обоснование суммы заявленных требований, не повлияли на итоговый акт. Кроме того, данные документы, которые представлены истцом, исключены из числа доказательств самим истцом. Суд апелляционной инстанции не основывал свои выводы на указанных доказательствах.

Ссылка общества «Алмаз» на то, что пункты 3.6 договоров подряда содержат прямой запрет на уступку прав требования по договору без письменного согласия другой стороны, судом кассационной инстанции не принимается.

В силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству, в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае судами не установлено указанных обстоятельств.

Судом округа также не принимается довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИКС». Указанный довод являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции, обоснованно им отклонен.

Так, руководствуясь частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что не привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не повлекло принятия неправильного судебного акта, поскольку ответчиком не обосновано, каким образом данное обстоятельство не позволило конкурсному управляющему осуществлять обязанности, возложенные на него Федеральным законом от 16.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а выводы суда первой инстанции повлияли на права и законные интересы конкурсного управляющего. Обстоятельство, на которое указывает заявитель, не явилось препятствием для участия общества в рассмотрении спора, а также реализации обществом права на обжалование судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно не приостановил производство по делу, судом кассационной инстанции отклоняется.Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в рамках настоящего дела дана оценка возражениям ответчика и третьего лица о недействительности сделки.

Утверждение общества «Алмаз» о том, что суды не приняли во внимание частичную оплату по договору ответчиком, судом кассационной инстанции так же не принимается, так как сам ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что имел место зачет на сумму 1 650 000 руб. Документы, на которые ссылается ответчик, и которые были представлены истцом, в том числе в апелляционную инстанцию (т. 1 л.д. 22 - акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018 – 20.07.2018, т. 2 л.д. 33 - такой же акт) исключены им из числа доказательств, в связи с заявлением ответчика о фальсификации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 по делу № А76-52605/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.В. Сулейменова

Судьи Л.А. Суспицина

М.В. Торопова