Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валдай» (далее – общество «Валдай») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу № А76-6569/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Валдай» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – общество «Заря») о признании права собственности на следующее имущество:

- нежилое здание тракторного цеха с холодным пристроем (застроенная площадь 555,7 кв. м), литера «А», инвентарный номер 44206, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский р-н, ул. Валдайская, 2, стр. 1;

- нежилое здание теплой стоянки автотранспортных цехов (застроенная площадь 3 175,9 кв. м), литера «А», инвентарный номер 44207, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский р-н, ул. Валдайская, 2, стр. 2;

- нежилое здание сторожевого поста (застроенная площадь 54,7 кв. м), литера «А», инвентарный номер 44208, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский р-н, ул. Валдайская, 2, строение 3 (с учётом принятого судом первой инстанции уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее – Комитет).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 (судья Скобелкин А.П.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю., Суспицина Л.А.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Валдай» просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, поскольку право собственности АОЗТ «Стройком» на спорные объекты возникло до вступления в законную силу Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации) и государственная регистрация на них не требовалось. Полагает, что представленная им в материалы дела карточка приемки-передачи основных средств от 01.12.1995 является надлежащим доказательством перехода права собственности на имущество к балансодержателю.

Заявитель жалобы также указал на нарушение норм процессуального законодательства, выразившихся в принятии судом апелляционной жалобы, поступившей непосредственно в суд апелляционной инстанции, минуя суд первой инстанции (ч. 2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и ее рассмотрении по существу.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Заря» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что по адресу <...> расположено следующее имущество: 1) нежилое здание тракторного цеха с холодным пристроем (застроенная площадь 555,7 кв. м), литера «А», инвентарный номер 44206, «строение 1»; 2) нежилое здание теплой стоянки автотранспортных цехов (застроенная площадь 3 175,9 кв. м), литера «А», инвентарный номер 44207, «строение 2»; 3) нежилое здание сторожевого поста (застроенная площадь 54,7 кв. м), литера «А», инвентарный номер 44208, «строение 3». В дело представлены копии технических паспортов нежилых зданий, подготовленных по состоянию на 01.11.2004 и на 09.09.2011.

Согласно письменным сообщениям Управления Росреестра по Челябинской области от 19.07.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации прав на спорные здания отсутствуют.

Судами также установлено, что 15.11.1993 согласно протоколу № 1 собрания учредителей было принято решение о создании акционерного общества закрытого типа Предприятие «Стройком».

Согласно протоколу № 1 годового общего собрания акционеров АОЗТ Предприятие «Стройком» от 11.07.1996 принято решение о перерегистрации названного юридического лица в закрытое акционерное общество «Стройком». Составлен передаточный акт, согласно которому все активы и пассивы баланса АОЗТ Предприятие «Стройком» по состоянию на 01.07.1996 переданы ЗАО «Стройком».

Решением № 1 акционера ЗАО «Стройком» от 20.05.2003 данное юридическое лицо было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Стройком» (далее - общество «Стройком»).

Согласно передаточному акту, утвержденному вышеназванным решением, все активы и пассивы баланса ЗАО «Стройком» по состоянию на 01.04.2003, а так же полученные в период с 01.04.2003 и подлежащие отражению в балансе на 01.07.2003, все обязательства перед кредиторами и дебиторами, третьими лицами переданы обществу «Стройком».

Приложением № 2 к указанному передаточному акту согласован список автотранспорта и грузовых машин, передаваемых обществу «Стройком».

Между Комитетом (арендодатель) и обществом «Стройком» (арендатор) 12.12.2005 заключен договор УЗ № 005513-Д-2005 аренды земли г.Челябинска, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование земельный участок, площадью 15 768 кв. м, расположенный по адресу: по ул.Валдайской, 2 в Калининском районе города Челябинска, для эксплуатации автотранспортного цеха.

Согласно протоколу от 23.09.2009 № 7 внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества «Стройком» принято решение о реорганизации общества путем создания и выделения из него общества «Валдай».

По акту приема-передачи от 13.01.2010 прав и обязанностей по договору УЗ № 005513-Д-2005 аренды земли г. Челябинска от 12.12.2005, обществу «Валдай» переданы права и обязанности арендатора по договору аренды.

В дело представлен разделительный баланс на 13.01.2010, подтверждающий наличие учета в нем, в том числе, основных средств на сумму 4 156 000 руб. и ценностей, учитываемых как арендованные основные средства на сумму 32 502 000 руб.

Из содержания акта приема-передачи от 13.01.2010 следует, что общество «Стройком» передало, а общество «Валдай» приняло поименованное в иске недвижимое имущество: нежилое здание тракторного цеха с холодным пристроем; нежилое здание теплой стоянки автотранспортных цехов; нежилое здание сторожевого поста.

В дальнейшем общество «Стройком» было переименовано в общество «Заря».

Ссылаясь на поступление спорного имущества в свою собственность в процессе реорганизации общества «Стройком» на основании разделительного баланса и указывая на наличие у него статуса правопреемника ЗАО «Стройком» в части переданных по разделительному балансу имущества и обязательств, истец обратился в суд с настоящим иском

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции, установив, что карточкой формы ОС-1 приемки-передачи основных средств от 01.12.1995 оформлена передача на баланс АОЗТ Предприятие «Стройком» от АОЗТ Завод «КПДиСК» по взаиморасчетам здания тракторного цеха с холодным пристроем, теплой стоянки АТЦ и сторожевого поста, пришел к выводу о наличии у АОЗТ Предприятие «Стройком» ранее возникшего права собственности на спорное имущество, как перешедшего в его собственность до момента вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», переходе данного права в порядке правопреемства к ЗАО «Стройком» и общества «Стройком», а так же о передаче указанного имущества в собственность истца в процессе реорганизации общества «Стройком» в соответствии с разделительным балансом.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения права.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания возникновения права собственности.

В силу п. 1 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним согласно ст. 2 Закона о регистрации является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом, а также единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В то же время согласно ч. 1 ст. 6 Закона о регистрации права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

На основании п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В абз. 4 п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Таким образом, истец, обращаясь с настоящим требованием, должен представить доказательства наличия статуса собственника имущества у своего правопредшественника.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие зарегистрированных прав на спорное имущество за реорганизованным юридическим лицом (общество «Стройком»), пришел к выводу о необходимости представления истцом доказательств поступления спорного имущества в собственность правопредшественников общества «Стройком».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия таких юридических фактов, а именно, заключения гражданско-правовой сделки, влекущей переход права собственности на спорное недвижимое имущество к кому-либо из правопредшественников истца, либо создания имущества с соблюдением закона и иных правовых актов кем-либо из указанных лиц.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что представленная в материалы дела копия карточки формы ОС-1 приемки-передачи основных средств от 01.12.1995 является бухгалтерским документом, не отвечает требованиям, предъявляемым нормами ст. 153-162 Гражданского кодекса Российской Федерации к форме и содержанию гражданско-правовой сделки, в силу чего не подлежит оценке в качестве юридического факта, свидетельствующего о переходе права собственности на имущество к балансодержателю. Поскольку других документов, подтверждающих обстоятельства наличия титула собственника имущества у кого-либо из его прежних владельцев, в материалах дела не имелось, апелляционный суд пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для признания возникшим права собственности на имущество в порядке ч. 1 ст. 6 Закона о регистрации у правопредшественников истца.

Кроме того, апелляционный суд, руководствуясь положениями п. 4 ст. 58 п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что истец не подтвердил легитимность поступления спорных зданий в его владение, поскольку из разделительного баланса от 13.01.2010 не следует, что в результате выделения из общества «Стройком» общества «Валдай» к последнему перешли права в отношении спорного недвижимого имущества; при этом иные документы о правопреемстве в результате реорганизации общества «Стройком» в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, апелляционным судом было принято во внимание, что решение о реорганизации общества путем выделения из него общества «Валдай» были приняты на внеочередном собрании учредителей от 23.09.2009, на котором участниками собрания единогласно было также принято решение об утверждении разделительного баланса общества «Стройком», вместе с тем, в подтверждение обстоятельств передачи истцу в собственность спорного имущества представлен документ под названием «Разделительный баланс на 13.01.2010 г.» общества с ограниченной ответственностью «Валдай», что не соответствует дате протокола общего собрания учредителей (баланс по состоянию на 13.10.2010 не мог быть утвержден 23.09.2009), а так же сведениям о наименовании общества, разделительный баланс которого являлся предметом рассмотрения на общем собрании учредителей.

Также правильную оценку дал суд апелляционной инстанции представленному в подтверждение права истца на спорное имущество акту приема-передачи от 13.01.2010, указав, что наличие сведений о передаче прав и обязанностей по договору УЗ № 005513-Д-2005 аренды земли г. Челябинска от 12.12.2005 обществу «Валдай» не является доказательством перехода к истцу прав на спорное недвижимое имущество, поскольку фактическое владение недвижимым имуществом объективно предполагает необходимость использования земельного участка, на котором такие объекты расположены, но не обуславливает наличия у владельца прав собственника расположенной на земельном участке недвижимости.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности обществом «Валдай» возникновения у него права собственности на названные объекты недвижимости, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с выводом суда о недоказанности наличия права собственности на спорные объекты у его правопредшественника, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, установить иные фактические обстоятельства и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции процессуальных норм, выразившемся в принятии им к рассмотрению апелляционной жалобы ответчика, поданной с нарушением порядка, предусмотренного ч. 2 ст. 257, ч. 2 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непосредственно в апелляционный суд, также не может быть принят судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не является процессуальным нарушением, которое привело или могло привести к принятию неправильного постановления. На момент поступления данной жалобы (02.10.2014) дело находилось в суде апелляционной инстанции в связи с рассмотрением апелляционной жалобы другого лица, поэтому необходимость в передаче дела судом первой инстанции в порядке ч. 2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствовала, возврат апелляционной жалобы по тому лишь основанию, что она была подана, минуя суд первой инстанции, в таком случае не направлен на достижение тех целей, для которых предусмотрена указанная норма (передачи в апелляционный суд жалобы вместе с делом), а напротив, повлек бы нарушение прав заявителя апелляционной жалобы, учитывая наличие обоснованного ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу № А76-6569/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валдай» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Торопова

Судьи З.Г. Семенова

А.Ю. Смирнов