Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Гидромеханизация» (далее – ЗАО «Гидромеханизация») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2015 по делу № А76-7131/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО «Гидромеханизация» - ФИО1 (доверенность от 15.05.2015);

общества с ограниченной ответственностью «Гидромеханизация» (далее – ООО «Гидромеханизация») - ФИО2 (доверенность от 24.02.2015);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 22.03.2014 № 2-1394).

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Благовест» (далее – ООО «Благовест»), ЗАО «Гидромеханизация» о признании недействительным договора от 14.01.2013 № 1 купли-продажи песка строительного с последующим хранением, заключенного между ООО «Благовест» и ЗАО «Гидромеханизация», и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Гидромеханизация» возвратить ООО «Благовест» песок строительный в количестве 17 720 куб. м, расположенный по адресу: ООО «Благовест», участок Чистый Сосновского муниципального района; о признании недействительным подписанного между ООО «Благовест» и ЗАО «Гидромеханизация» акта взаимозачета от 15.01.2013 № 923 на сумму 1 254 576 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ООО «Гидромеханизация».

Решением суда от 15.04.2015 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены. Оспариваемая сделка купли-продажи признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ЗАО «Гидромеханизация» обязанности возвратить ООО «Благовест» спорный строительный песок. Акт взаимозачета от 15.01.2013 № 923 на сумму 1 254 576 руб. признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Матвеева С.В., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО «Гидромеханизация» просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что у судов отсутствовали основания для признания договора купли-продажи недействительным в связи с тем, что совершение данной сделки не повлекло нарушение прав и законных интересов ООО «Благовест» и его участников, поскольку встречное представление, полученное по сделке, было равноценным отчужденному имуществу (помимо цены за песок ЗАО «Гидромеханизация» понесло затраты на добычу и обогащение песка на карьере на сумму 8 089 452 руб.); совершение данной сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; спорная сделка, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате совершения которых ООО «Благовест» должно было получить выгоду.

ООО «Гидромеханизация» в отзыве просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, ООО «Благовест» в лице директора ФИО7 (продавец) и ЗАО «Гидромеханизация» в лице директора ФИО8 (покупатель) заключили договор купли-продажи песка строительного с последующим хранением от 14.01.2013 № 1, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность товар – песок строительный, а покупатель обязался принять товар и произвести его оплату на следующих условиях: наименование товара – песок строительный некондиционный, количество 17 720 (семнадцать тысяч пятьсот) м3; цена 70,80 (сто) руб./м3; сумма, в том числе налог на добавленную стоимость - 1 254 576 руб.

В соответствии с п. 3.2. договора хранение товара осуществляется продавцом (хранителем) с обезличением на своем складе, расположенном по адресу: ООО «Благовест», участок Чистый Сосновского муниципального района Челябинской области.

Согласно товарной накладной от 14.01.2013 № 2 ООО «Благовест» передало ЗАО «Гидромеханизация» песок строительный некондиционный в количестве 17 720 м3 на сумму 1 254 576 руб. Актом о передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 14.01.2013 № 1-1 подтверждена передача ООО «Благовест» указанного количества песка на хранение.

Стороны подписали акт взаимозачета от 15.01.2013 № 923, согласно которому задолженность ЗАО «Гидромеханизация» перед ООО «Благовест», возникшая из договора купли-продажи песка строительного с последующим хранением от 14.01.2013 № 1 составляет 1 254 576 руб.; задолженность ООО «Благовест» перед ЗАО «Гидромеханизация» по оплате за ООО «Благовест» за предоставление доступа НТЦ СТЭК ЗАО – 2700 руб., за услуги ООО Информ-Сервис - 2500 руб., за электроэнергию ООО «Русэнергосбыт» - 1 205 500 руб. 12 коп., расчеты ЗАО «ГМХ» за ООО «Благовест» 43 875 руб. 88 коп., в общей сумме составляет 1 254 576 руб.; взаимозачет произведен на сумму 1 254 576 руб.

ФИО3, являясь участником ООО «Благовест», полагая, что договор купли-продажи от 14.01.2013 № 1 строительного песка с последующим хранением является сделкой с заинтересованностью, не одобрен участниками общества, не заинтересованными в совершении указанной сделки, считая, что ООО «Благовест» причинены убытки, поскольку песок продан по заниженной цене, обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ФИО3, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Как следует из положений п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абзац пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый п. 6 ст. 79 и абзац пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, на дату совершения оспариваемой сделки участниками ООО «Благовест» являлисьЗАО «Гидромеханизация» с долей 65% уставного капитала, ФИО3 с долей 25% уставного капитала, ФИО6 с долей 7,5% уставного капитала, ФИО5 с долей 2,5% уставного капитала.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ЗАО «Гидромеханизация» одновременно является участником ООО «Благовест» и стороной по договору купли-продажи песка строительного с последующим хранением от 14.01.2013 № 1, и пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью, доказательства одобрения оспариваемой сделки в материалы дела не представлены.

Кроме того, суды установили, что по договору купли-продажи от 14.01.2013 № 1 строительный песок в количестве 17 720 м3 приобретен по цене 1 254 576 руб.

Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка», рыночная стоимость песка строительного в количестве 17 750 куб. м, расположенного по адресу: ООО «Благовест», участок Чистый Сосновского муниципального района (с учетом технических параметров песка, установленных в заключении по проведению испытаний песка от 19.01.2015 № 158 ООО ИЦ «УралНИИстром»), по состоянию на 14.01.2013, с учетом того, что песок является мытым, составляет, 7 416 364 руб.

Оценив цену сделки по договору от 14.01.2013 № 1 купли-продажи строительного песка (песок в количестве 17 720 м3 реализован по цене 1 254 576 руб.) и рыночную цену строительного песка на указанное количество (исходя из стоимости 1 м3 – 417 руб. 82 коп.; 17 720 м3 – 7 403 770 руб. 40 коп.), суды пришли к выводу о том, что цена строительного песка по оспариваемой сделке занижена более чем в два раза.

При этом, суды отметили, что материалы настоящего дела не содержат достоверных, допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о том, что строительный песок являлся некондиционным, и подтверждающих факт несения ЗАО «Гидромеханизация» значительных затрат, связанных с добычей спорного песка.

Принимая во внимание, что убыточность сделки для ООО «Благовест» доказана, голосование ФИО3, обладающей 25% долей в уставном капитале общества, могло повлиять на результаты принятых решений в случае решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договора от 14.01.2013 № 1 купли-продажи строительного песка с последующим хранением недействительным по основанию нарушения норм ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и верно применили последствия недействительности сделки.

Вопрос о неблагоприятных последствиях совершенной сделки с учетом собранных по делу доказательств судами первой и апелляционной инстанций исследован полно и всесторонне, ввиду чего доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2015 по делу № А76-7131/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Гидромеханизация» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи И.А. Краснобаева

О.В. Рогожина