Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Баканова В.В,, Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 по делу № А76-7624/2022

В судебном заседание принял участие:

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО1 (паспорт).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании задолженности по агентскому договору в размере 1 200 000 руб.

Определениями суда первой инстанции от 26.10.2022г. и от 13.12.2022г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания СетьМегаТранс», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, а также акционерное общество «Учалинский горно-обогатительный комбинат», ОГРН <***>, г.Учалы Республики Башкортостан (л.д.75, 88).

Решением суда первой инстанции от 14.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ИП ФИО1 (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на отсутствие оснований для удовлетворения иска, поскольку услуги по агентскому договору истцом не были оказаны.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11 ноября 2019 года между ИП ФИО2 (агент) и ИП ФИО1 (принципал) был заключен агентский договор № АД-3/2019, по условиям которого (с учетом приложения № 1 к договору) принципал предоставляет агенту право на выполнение агентских функций по продвижению компании ООО МПК «СетьМегаТранс» в следующих проектах УГОК:

- укрытие отвальных хвостов обогащения;

- строительно-монтажные работы по объектам капитального строительства ПС-59 «Горняк» тех. перевооружение ОРУ-35 кВ, ПС-73 «Юлдашево» тех. перевооружение ОРУ35 кВ;

- пункт экипировки тепловозов. Тех. перевооружение ЖДТ № 19-84;

- горняк;

- смеситель № 2;

- радиальные отстойники (л.д.26-28).

01 февраля 2022 года в адрес принципала агентом был направлен отчет об исполнении поручения от 15.01.2020г. Согласно упомянутому отчету, агент осуществил следующие действия: проведение переговоров с представителями АО «Учалинский ГОК» по вопросам сотрудничества с ООО МПК «СетьМегаТранс» по проектам УГОК, перечисленным в п.1.1. договора (л.д.37, 38). Факт получения данного отчета стороной ответчика не оспаривается.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства ответчиком не перечислены, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании излишне уплаченной суммы агентского вознаграждения по договору.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Из материалов дела усматривается, что спорные правоотношения возникли из договора, который по своей правовой природе является агентским договором, регулируемым нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Пунктом 2 статьи 975 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором: возмещать поверенному понесенные издержки; обеспечивать поверенного средствами, необходимыми для исполнения поручения.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, на истце лежит обязанность по доказыванию факта исполнения обязательств по агентскому договору.

01 февраля 2022 года в адрес принципала агентом был направлен отчет об исполнении поручения от 15.01.2020г. Согласно упомянутому отчету агент осуществил следующие действия: проведение переговоров с представителями АО «Учалинский ГОК» по вопросам сотрудничества с ООО МПК «СетьМегаТранс» по проектам УГОК, перечисленным в п.1.1. договора (л.д.37, 38).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции указал, что представленный агентом отчет позволяет определить конкретные совершенные истцом действия. При этом указание на проведение переговоров с представителями АО «Учалинский ГОК» не противоречит предмету агентского договора, предусматривающего именно продвижение компании ООО МПК «СетьМегаТранс» в проектах УГОК (л.д.26).

Судебная коллегия не может согласиться с выводами судами первой инстанции в силу следующего.

В силу пункта 2.1 агентского договора агент обязуется:

- оказывать содействие продвижению продукции принципала с использованием рекламных и ознакомительных материалов, поставленных принципалом, а также осуществить активные действия по содействию принципалу в заключении договоров по продаже его продукции на территории;

- изучать территорию с целью выявления потенциальных покупателей (клиентов) на продукцию принципала;

- проводить анализ наличия у потенциальных покупателей (клиентов) необходимых разрешений для осуществления их проектов, их платежеспособности;

- информировать принципала о необходимости проведения переговоров;

- содействовать организации встреч и технико-коммерческих переговоров между представителями принципала и покупателями (клиентами);

- содействовать заключению между принципалом и покупателями (клиентами) взаимовыгодного договора.

Доказательства выполнения условий пункта 2.1 договора истцом не представлены.

10.01.2023г. конкурсным управляющим ООО «МПК СетьМегаТранс» были представлены документы, свидетельствующие о наличии правоотношений упомянутого общества с АО «Учалинский ГОК», а именно: договор строительного подряда № 19-92 от 02.09.2019г., соглашения от 11.11.2019г. о замене стороны по договорам № 19-84 от 26.07.2019г., № 19-73 от 31.07.2019г., № 19-74 от 31.07.2019г., акт сверки расчетов за период с 01.01.2020г. по 31.12.2020г.

Как отмечено судом первой инстанции, из текста упомянутых соглашений о замене стороны следует, что права и обязанности подрядчика были переданы от ООО «Инвест-М» к ООО «МК «СетьМегаТранс», а в качестве предмета договоров указаны: строительно-монтажные и пусконаладочные работы по ОКС «пункт экипировки тепловозов. Техническое перевооружение», «ПС-59 «Горняк». Тех перевооружение ОРУ-35 кВ», «ПС-73 «Юлдашево». Тех. перевооружение ОРУ-35 кВ» (л.д.102-115), что коррелирует с предметом агентского договора № АД-3/2019 от 11.11.2019г. (л.д.26-28).

В то же время, из поименованных соглашений не усматривается, что они заключены в результате действий ИП ФИО2

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в силу пункта 4.3 агентского договора отчет агента, а также счет-фактура предоставляются не позднее 5 дней с момента окончания исполнения агентских функций в рамках конкретного приложения к договору.

Как установлено судом первой инстанции, 01 февраля 2022 года в адрес принципала агентом был направлен отчет об исполнении поручения от 15.01.2020г. Согласно упомянутому отчету агент осуществил следующие действия: проведение переговоров с представителями АО «Учалинский ГОК» по вопросам сотрудничества с ООО МПК «СетьМегаТранс» по проектам УГОК, перечисленным в п.1.1. договора (л.д.37, 38).

С учетом даты отчета об исполнении поручения (15.01.2020), даты его направления в адрес ответчика (01.02.2022) оснований для вывода о том, что указанные в отчете действия были исполнены 11.11.2019 и послужили основанием для заключения соглашений от 11.11.2019 к договорам подряда, не имеется.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

По условиям пункта 4.1 агентского договора № АД-3/2019 от 11.11.2019г. в редакции приложения № 1 к договору (л.д.28), за выполнение работ по настоящему договору принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение. Вознаграждение устанавливается в размере 50 % от полученной принципалом прибыли за вычетом суммы 1 200 000 руб., но не менее 1 200 000 руб.

Пунктом 4.2 договора установлен график погашения задолженности.

Оплата вознаграждения по договору производится путем перевода денежных средств на расчетный счет агента после получения принципалом счета, отчета агента о выполнении обязательств, согласно приложениям к договору, а также надлежаще оформленного счета-фактуры. Отчет агента, а также счет-фактура представляются не позднее 5 дней с момента окончания исполнения агентских функций в рамках конкретного приложения к договору

На основании пунктов 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

С учетом правовой природы заключенного сторонами договора, принимая во внимание буквальное содержание пункта 4.1 договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что уплата агентского вознаграждения поставлена в зависимость от получения принципалом (ИП ФИО1) прибыли, обусловленной исполнением агентом (ИП ФИО2) обязательств по агентскому договору.

Доказательств оказания истцом услуг, получения принципалом прибыли, а также подтверждение ее размера, в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что само по себе согласование в пункте 4.2 договора в редакции приложения № 1 графика погашения задолженности в отсутствие доказательств реального исполнения агентского договора не свидетельствует о наличии у ответчика обязанности оплатить не оказанные истцом услуги.

Определением от 05.07.2023 суд апелляционной инстанции предложил истцу представить доказательства выполнения пункта 1.1 договора; представить расчет вознаграждения с учетом условий договора; доказательства получения принципалом прибыли; доказательства в подтверждение размера вознаграждения и прибыли с учетом пункта 4.1 договора.

Указанное определение истцом не исполнено, соответствующие доказательства не представлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств оказания истцом услуг по агентскому договору, а также наступления обстоятельств, обуславливающих наступление обязанности принципала по оплате агентского вознаграждения.

В этой связи правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 по делу № А76-7624/2022 отменить, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

В удовлетворении иска индивидуальному предпринимателю ФИО2 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В. Лукьянова

Судьи: В.В.Баканов

Е.В.Ширяева